有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人を育て 人を活かす」を原点に人権尊重と思いやりのある人間関係づくりを推進しております。当社独自の固有の技術の創造と定着を図り、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目標に、法令の遵守と正確な情報開示を行い、経営の透明性を確保し、企業価値の継続的な向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、コンプライアンス重視の経営を行います。また、株主の権利を尊重し、社会から信頼される企業を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月28日開催の第43回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行に伴い、監査等委員である取締役4名を構成員とする監査等委員会を設置し、「取締役会の監査・監督機能の強化」及び「経営の意思決定及び業務執行の更なる迅速化」を図り、取締役の職務執行を適正に監査・監督し、経営に対する牽制機能の充実を図ってまいります。
上記を踏まえ、当社は株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携により、より経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社の機関及び内部統制の概要は以下の図のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成されており、原則毎月1回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要な事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令で定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。
b.監査等委員会
当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2023年6月28日開催の第43回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成されております。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定しております。
監査等委員である取締役は監査等委員でない取締役及び使用人等と意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からもその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。
監査等委員会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催します。
また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
本書提出日現在における議長は常勤監査等委員である取締役石田章であります。
c.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、独立社外取締役2名、代表取締役社長執行役員兼CEOで構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の人事並びに報酬等の透明性の向上を目的として、(ⅰ) 代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事並びに後継者計画、(ⅱ) 取締役及び執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。
必要に応じ、随時開催することとしております。
本書提出日現在における議長は独立社外取締役石田章であります。
d.経営委員会
社内取締役、常勤監査等委員である取締役、執行役員、本部長及び内部監査室長で構成しており、月1回開催しております。経営数値の把握及び重要な施策に関する討議・報告を行っております。
本書提出日現在における議長は取締役専務執行役員兼COO藤野賢治であります。
e.グループ会議
当社取締役、経営企画部長及び関係会社代表者で構成しており、月1回開催しております。当社グループ各社の営業状況及び業績結果の報告を受け、計画との差異要因についての確認をしております。また、経営課題等の重要事項についても経過報告及び施策指導等を行っております。
本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。
f.企業価値向上委員会
当社取締役、執行役員、子会社の代表者、内部監査室長及び協議会長で構成しており、グループ全体における企業不祥事の防止、多面的な企業体質の強化、持続可能な事業の実現に向けた報告・討議を行っており、中長期的な企業価値向上に向けたマネジメントシステムの構築を行っております。
企業価値向上委員会に属するサステナビリティ協議会は、当社が株主や社会などステークホルダーに対して事業を通じて果たすべき役割を明確にするとともに、それらを実践するための仕組みを構築し、その適切な運用・チェックを推進しております。内部統制・コンプライアンス協議会は、グループにおける内部統制体制の整備・運用・チェック及びコンプライアンス遵守状況の確認とリスク評価・対策を推進しております。投融資検討協議会は、当社グループの資源・資産・資本を有効に活用するために、財務面のみならず、環境・社会面への影響等の非財務面も含めた基準及び運用方法の構築を推進しております。
委員会は1年に3回開催しておりますが、必要に応じ臨時に開催します。
本書提出日現在における議長は代表取締役社長執行役員兼CEO清水竜一であります。
g.設置する機関の構成員
取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、経営委員会、グループ会議、企業価値向上委員会の構成員は以下の通りです。(●は議長を示しております)。

氏 名	当社グループでの地位	取 締 役 会	監 査 等 委 員 会	指 名 報 酬 委 員 会	経 営 委 員 会	グ ル | プ 会 議	企 業 価 値 向 上 委 員 会
清水 竜一	代表取締役社長執行役員兼CEO	●		〇	〇	●	●
藤野 賢治	取締役専務執行役員兼COO 株式会社ベクトル伸和取締役 株式会社LeafNxT取締役	〇			●	〇	〇
早川 直規	取締役常務執行役員兼CFO 日総ぴゅあ株式会社監査役	〇			〇	〇	〇
福井 順一	社外取締役	〇				〇	〇
石田 章	社外取締役 常勤監査等委員	〇	●	●	〇	〇	〇
大野 美樹	社外取締役 監査等委員	〇	〇	〇		〇	〇
坂野 英雄	社外取締役 監査等委員	〇	〇			〇	〇
浜田 幸輝	社外取締役 監査等委員	〇	〇			〇	〇
関戸 紀博	執行役員兼M&A推進室室長 日総ニフティ株式会社取締役				〇	○	〇
野村 健一	執行役員兼社長室室長 上海霓索人力資源服務有限公司 副董事長				〇	○	〇
遠藤 太嘉志	執行役員兼株式会社ニコン日総プラ イム取締役 日総ぴゅあ株式会社代表取締役社長				〇	〇	〇
畠 耕一郎	執行役員兼経理財務部部長 株式会社LeafNxT監査役				〇		○
大和田 浩	執行役員兼事業推進本部本部長 兼事業推進部部長				〇		○
佐々木 真司	執行役員兼採用開発本部本部長 兼グループ採用戦略室室長 株式会社LeafNxT取締役				○		○
大谷 勉	執行役員兼管理本部本部長 兼DX戦略部部長				○		○
高島 昭寛	執行役員兼事業企画本部本部長 兼事業管理部部長				〇		〇
宮下 剛	日総ブレイン株式会社 代表取締役社長					〇	〇
中村 元	新事業開発部部長 日総ブレイン株式会社取締役					○
池田 大作	社長室副室長 日総ブレイン株式会社取締役					○
大﨑 慎一	日総ぴゅあ株式会社取締役					○
松尾 伸一	日総ニフティ株式会社 代表取締役社長					〇	〇
金本 将生	株式会社ベクトル伸和 代表取締役社長					○	○
小林 康信	株式会社ベクトル伸和 取締役					○
吉田 雅彦	株式会社ニコン日総プライム 代表取締役兼社長執行役員					〇	〇
水谷 洋司	株式会社ニコン日総プライム 取締役					○
田中 陽一郎	経営企画本部本部長 兼経営企画部部長				〇	〇
秋野 靖	内部監査室室長				〇		〇

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。
a.当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。
(2)当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。
(3)取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとする。
(4)当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
(5)当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について、「文書管理規程」を定め、管理責任を明確にしたうえ、適正に保存・管理する。また、必要に応じ、閲覧できる体制を維持する。
(2)当社は、機密に係る情報について、「情報管理規程」を定め、セキュリティの確保を図る。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、事業目的に影響を与えるリスク(以下リスクという)について、「リスク管理規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、当社グループ各社が参加する「企業価値向上委員会」(以下「委員会」という)を設置する。委員会は、「会議体規程」に則って開催し、その他必要に応じて随時開催するものとする。
(2)委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針を定める。また、リスク管理状況を監視し、緊急対応の必要がある場合は、緊急の委員会を開催して必要な対応を行う。
(3)委員会は、リスクに関する事項を定期的に取締役会に報告する。
(4)当社グループの各部門長は、担当部門領域におけるリスク管理の責任を負い、リスクに関し報告が必要な緊急事態が発生した場合は、速やかに委員会事務局へ報告しなければならない。また、担当部門領域において明確にされた重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に盛り込む等、適切な管理を行わなければならない。
(5)当社グループの各部門長は、複数の部門等に関わるリスク及び顕在化のおそれがある重大なリスクについては、関連する部門等で情報を共有したうえで、対応体制を明確にし、適切に対処しなければならない。
(6)当社グループは、事業目的に影響を与えるリスク等が顕在化した場合に、これに迅速、的確に対応するため、予めその対応体制や手順等を規程等に定め、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図る。
(7)当社グループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進められる体制の整備に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループは、「取締役会規程」を定め、取締役会の運営や付議事項等を明確にする。
(2)取締役会は、取締役及び使用人の業務遂行の円滑かつ効率的な運営を図るため、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンスはもとより高い倫理観を持って健全で誠実な事業活動を行うため、「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定めるとともに、取締役は率先してこれを実践し、社内イントラシステムに掲載するなどして使用人への周知徹底を図っている。
(2)当社は、法令や企業倫理、社内規程等の、当社グループ全体での遵守徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とした「企業価値向上委員会」を設置し、健全で誠実な事業活動を推進する。
(3)当社グループは、「公益通報者保護規程」を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
(4)当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、取締役及び使用人に周知徹底して、これらの勢力との関係を排除する。
(5)当社は、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図るため、「内部監査規程」を定め、独立性を持った内部監査部門を設置し、当社グループの業務全般に対し、法令等の遵守や業務執行の状況等について監査する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社グループの公正な事業活動を推進するため、当社グループ共通の「日総グループ企業行動憲章」及び具体的な行動指針として「日総グループ社員行動規範」を定め、当社グループ各社は、取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。
(2)当社は、当社グループの経営強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。
(3)当社の内部監査部門は、当社グループ各社に対し、定期的に、また、必要に応じて監査を実施する。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査を通じて、当社グループの業務の適正の確保に努める。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに選任を行う。
h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に、監査等委員の指揮命令下で職務を執行させるものとする。
(2)当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定について、監査等委員会と事前に協議しなければならない。
i.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。
(2)当社の代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会と連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
(3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から重要な情報の報告を求められた場合、これに応じなければならない。
(4)当社は、監査等委員会への報告に関し、当該報告者が、その報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、「取締役会」、「企業価値向上委員会」、その他の重要な会議への出席を監査等委員に要請する。
(2)当社は、監査等委員会の求めに応じ、会議議事録等の重要文書を閲覧できる体制を整備する。
(3)当社は、監査等委員が職務を遂行するために要する費用について監査等委員会に確認の上、予算を策定し、また、監査等委員が職務等を執行するにあたり生ずる費用の前払い又は償還の体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題と認識しております。
当社では、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程の整備に加え、定期的な内部監査を実施するとともに、企業価値向上委員会を設置・運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。
具体的には、阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し評価及び対応策の策定に取組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整えております。
また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。
ハ.取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任(会社法第423条第1項)を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により、被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事項があります。
ホ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別議決要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任(会社法第423条第1項)を法令の定める限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。
(2)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。
チ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役会の活動状況
イ.取締役会の開催頻度
2023年3月期は、取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役社長執行役員兼CEO	清水 竜一	100%(20/20回)
社外取締役	門澤 慎	100%(20/20回)
社外取締役	大野 美樹	100%(20/20回)
取締役	宇田川 利保(注)	80%(4/5回)

(注)宇田川利保氏は、2022年6月29日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
ロ.取締役会における具体的な検討内容
2023年3月期の主な決議事項、報告事項は以下のとおりです。
なお、報告事項には、常勤監査役による監査役会の開催報告(14件)を含んでおります。
決議事項108件:年度・中期経営計画、事業報告及び計算書類並びにその附属明細書、株主総会の招集、重要な規程改訂、指名報酬委員会の審議を踏まえた取締役等の重要な人事・報酬、他会社への出資等の審議を行い、決議しております。
報告事項106件:取締役会以外の重要会議の開催状況、単体及び連結業績、取締役会の実効性評価、内部監査結果等の報告を行いました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
イ.指名報酬委員会の開催頻度
2023年3月期は、指名報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職	氏名	出席状況
独立社外取締役	門澤 慎	100%(11/11回)
独立社外取締役	大野 美樹	100%(11/11回)
独立社外監査役	石田 章	100%(11/11回)
代表取締役社長執行役員兼CEO	清水 竜一	100%(11/11回)

ロ.指名報酬委員会における具体的な検討内容
2023年3月期においては、指名報酬委員会の委員長の選定、取締役・執行役員の候補者、取締役・執行役員の個別報酬、報酬関連の規程改訂等を審議・報告し、その審議結果を踏まえて、取締役会で決議しております。