有価証券報告書-第33期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2019年4月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1)発行の概要

払込期日	2019年7月19日
発行する株式の種類及び数	当社普通株式 40,410株
発行価額	1株につき590円
発行価額の総額	23,841,900円
資本組入額	1株につき295円
資本組入額の総額	11,920,950円
募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる株式の数	執行役員 5名 1,250株 従業員 331名 39,160株
その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(2)発行の目的及び理由
当社の執行役員及び従業員に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付株式を発行することを決議いたしました。
(3)譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①譲渡制限期間
執行役員及び正社員:2019年7月19日～2022年7月18日
アルバイト:2019年7月19日～2020年7月18日
②譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
④株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
⑤組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を執行役員及び正社員は36で、アルバイトは12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において対象従業員が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(4)発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年4月12日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値である590円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2019年6月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。なお、本制度の導入に関する議案を2019年6月21日開催の第33回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において、ご承認をいただいております。
(1)発行の概要

払込期日	2019年7月19日
発行する株式の種類及び数	当社普通株式 14,800株
発行価額	1株につき 610円
発行価額の総額	9,028,000円
資本組入額	1株につき 305円
資本組入額の総額	4,514,000円
募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる株式の数	取締役 5名 14,800株
その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(2)本制度の導入目的
本制度は、当社取締役(監査等委員である取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(3)本制度の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としておりました。
当社の取締役報酬等の額は、2017年6月29日開催の第31回定時株主総会において、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記の報酬枠とは別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
(4)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会の決議により決定することといたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年3万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は①一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得することなどです。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。