新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

(注) 第4期事業年度末現在の人員は、取締役4名、監査役3名であります。第4期事業年度に当社役員に就任しておりました取締役5名及び監査役3名(当事業年度中に辞任した取締役1名を含みます。)のうち、取締役2名及び監査役1名については無報酬であります。
「ストックオプション」に記載した金額は、取締役2名に対して交付している新株予約権に係る第4期事業年度における費用計上額です。
ロ 役員毎の報酬等の総額等

2018/04/02 10:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

て決議されたものであります。

決議年月日	取締役会 2015年6月16日定時株主総会 2015年6月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社使用人 12
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注) 本書提出日現在におきましては、付与対象者の退職による失効により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社使用人9名となっております。
② 第2回新株予約権

2018/04/02 10:00

#3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるインテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund II (A) L.P.並びに当社の株主であるインテグラル株式会社及び濱口直太は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2018年7月9日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社の新株予約権者である鈴木明、壷井成仁、小田尚江、江頭渉、横山周平、金子陽一及び横山恭平は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2018年7月9日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2018年10月7日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

2018/04/02 10:00

#4 取得者の概況（連結）

2015年6月30日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の発行

(注)1.当社は2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年1月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
2.退職等により従業員3名、2,100株分(分割前)の権利を喪失しております。
新株予約権2018/04/02 10:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/04/02 10:00

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
① 第1回新株予約権

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#7 株主の状況（連結）

(注) 1.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2018/04/02 10:00

#8 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2015年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受け、または譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2018/04/02 10:00

#9 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	22,770,000円	3,500,000円
発行方法	2015年6月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2017年4月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間は以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2018/04/02 10:00