有価証券報告書-第14期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2017年10月31日 (注)1	88,339	3,288,339	50,000	111,350	50,000	50,000
2018年4月19日 (注)2	45,500	3,333,839	94,640	205,990	94,640	144,640
2018年5月23日 (注)3	25,800	3,359,639	53,664	259,655	53,664	198,305
2018年7月31日 (注)4	△10	3,359,629	-	259,655	-	198,305
2018年8月1日～ 2018年10月31日 (注)5	42,500	3,402,129	11,842	271,497	11,842	210,147
2018年10月31日 (注)4	△22	3,402,107	-	271,497	-	210,147
2018年11月1日～ 2018年12月31日 (注)5	54,100	3,456,207	15,095	286,592	15,095	225,242
2019年1月1日 (注)6	3,456,207	6,912,414	-	286,592	-	225,242
2019年1月1日～ 2019年4月30日 (注)5	59,900	6,972,314	8,398	294,991	8,398	233,641
2019年5月1日～ 2019年12月24日 (注)5	97,746	7,070,060	13,766	308,757	13,766	247,407
2019年12月24日 (注)7、8	335,400	7,405,460	1,953,134	2,261,892	1,953,134	2,200,542
2019年12月25日～ 2020年1月31日 (注)5	53,254	7,458,714	7,481	2,269,373	7,481	2,208,023
2020年2月1日 (注)6	7,458,714	14,917,428	-	2,269,373	-	2,208,023
2020年5月1日～ 2020年10月30日 (注)5	11,800	14,929,228	832	2,270,205	832	2,208,855
2020年10月30日 (注)4	△46	14,929,182	-	2,270,205	-	2,208,855
2020年10月31日～ 2021年4月30日 (注)5	96,400	15,025,582	6,753	2,276,959	6,753	2,215,609
2022年3月31日 (注)9	-	15,025,582	△2,266,959	10,000	-	2,215,609

(注)1.転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使による増加であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 4,500円
引受価額 4,160.04円
資本組入額 2,080.02円
払込金総額 716,358千円
なお、払込金総額には、本募集による自己株式126,700株の処分に係る払込金額を含めております。
3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 4,160.04円
資本組入額 2,080.02円
割当先 SMBC日興証券株式会社
4.自己株式の消却による減少であります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 12,153円
引受価額 11,646.6円
資本組入額 5,823.3円
払込金総額 3,906,269千円
8.2022年6月10日に開示しております「資金使途の変更に関するお知らせ」にて記載の通り、同日開催の取締役会において、2019年12月6日付「新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ」及び2019年12月16日付「発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ」(以下、本件「公募増資」)にて開示した調達資金の使途(以下、「資金使途」)を一部変更することを決議しております。変更内容は下記の通りです。
① 変更の理由
当社は、人材採用関連費用及びサーバ等設備への投資資金に加え、外部サーバ使用時の通信費、オフィス
増床の為の敷金及び費用等、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金及び事業運営を
行うにあたり必要な運転資金に充当する目的で、本件公募増資を実施いたしました。
当社は、2021年9月10日付「バリオセキュア株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」でお知らせし
たとおり、バリオセキュア株式会社との間の資本業務提携契約の締結に基づき、同社株式を取得し、本件株
式取得資金に充当したため、本件公募増資の資金使途を変更することといたしました。
また、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金については、市況の動向を注視し継
続的に投融資検討を進めておりますが、具現化するまでに一定の期間が見込まれることから、資金の支出予
定時期を見直すことといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります(変更箇所は下線で示しております。)。
(変更前の内容)

具体的な使途	金額	支出予定時期
① AI 領域における優秀なエンジニア等増員に係る人材採用関連費用	1,967百万円	2019年12月～2022年4月
② サーバ等設備への投資資金及び外部サーバ使用時の通信費	1,060百万円	2019年12月～2022年4月
③ オフィス増床の為の敷金及び費用等	234百万円	2019年12月～2022年4月
④ 当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金	300百万円	2019年12月～2021年11月
⑤ 事業運営を行うにあたり必要な運転資金	315百万円	2019年12月～2021年4月
資金使途合計額	3,876百万円

(変更後の内容)

具体的な使途	金額	支出予定時期
① AI 領域における優秀なエンジニア等増員に係る人材採用関連費用	130百万円	2019年12月～2022年4月
② サーバ等設備への投資資金及び外部サーバ使用時の通信費	590百万円	2019年12月～2022年4月
③ オフィス増床の為の敷金及び費用等	100百万円	2019年12月～2022年4月
④ バリオセキュア株式会社の株式取得資金	1,995百万円	2021年9月
⑤ 当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金	1,000百万円	2022年5月～2025年4月
⑥ 事業運営を行うにあたり必要な運転資金	61百万円	2019年12月～2021年4月
資金使途合計額	3,876百万円

9.今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、2022年3月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております(減資割合99.6%)。