有価証券報告書-第20期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、下記の通りコミットメントライン契約の締結について決議し、2019年3月15日付でコミットメントライン契約を締結いたしました。
1.コミットメントライン設定の目的
当社は、従来からの事業分野の成長のみならず、新規事業の推進、M&A及び他社との資本業務提携等の検討といった取り組みを進めておりますが、コミットメントライン契約の締結により、機動的な調達資金を可能とすることで、当社成長に伴って生じている必要運転資金を確保すると共に、新規事業の推進等に伴う手元資金の減少を防ぎ、財務的基盤のより一層の安定を図ることを目的としております。
2.コミットメントラインの概要

(1)契約締結先	株式会社三菱UFJ銀行
(2)契約金額	1,000百万円
(3)契約締結日	2019年3月15日
(4)コミットメント期間	2019年3月15日～2020年3月14日
(5)契約形態	バイラテラル(個別相対型)方式
(6)担保の有無	無担保・無保証

(私募債の発行)
当社は、2019年3月22日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行を引受先とする第1回銀行保証付私募債(無担保社債)を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)社債の名称	RPAホールディングス株式会社 第1回無担保社債 (株式会社りそな銀行保証付き及び適格機関投資家限定)
(2)社債の総額	1,000百万円
(3)利率	0.38%
(4)払込金額	元本100円につき金100円
(5)償還価額	元本100円につき金100円
(6)社債の期間	5年
(7)償還方法	定時償還
(8)払込期日(発行日)	2019年3月25日
(9)最終償還期日	2024年3月25日
(10)資金使途	運転資金

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2019年6月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 28,325,000株
株式分割により増加する株式数 28,325,000株
株式分割後の発行済株式総数 56,650,000株
株式分割後の発行可能株式総数 187,600,000株
(注)上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2019年6月14日
基準日 2019年6月30日
(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年6月28日)
効力発生日 2019年7月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)	当連結会計年度 (自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1株当たり当期純利益金額	6円07銭	10円72銭
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額	-	9円36銭

(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年7月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、9,380万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1億8,760万株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2019年7月1日
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2019年7月1日以降、以下のとおり調整いたします。

	株主総会決議日又は 取締役会決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	2016年1月25日	2円	1円
第2回新株予約権	2017年5月23日	120円	60円
第3回新株予約権	2018年2月9日	560円	280円
第5回新株予約権	2018年10月18日	4,000円	2,000円

※ 第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の調整前行使価額は当初行使価額であります。
(新株予約権の行使による増資)
2018年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2018年11月5日に発行した第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)について、2019年3月1日から2019年5月29日までの間に本新株予約権の一部権利行使が行われ、以下のとおり払込が完了しております。

(1)発行した株式の種類及び株式数	普通株式 1,370,000株
(2)行使新株予約権個数	2,740個
(3)行使価額総額	6,811,107千円
(4)増加した資本金の額	3,416,609千円
(5)増加した資本準備金の額	3,416,609千円