有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式4,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
2.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
1)時価(但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
2)株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
3)時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
3.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
4.2021年5月11日開催の取締役会決議により、2021年6月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.2023年5月11日開催の取締役会決議により、2023年6月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式100株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
2.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
1)時価(但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
2)株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
3)時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
3.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
| 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12[0](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 48,000[0](注)1,4,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 43(注)2,4,5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年4月1日～ 2027年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 43(注)4,5 資本組入額 22(注)4,5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式4,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数= | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
2.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
1)時価(但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
2)株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
3)時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
3.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
4.2021年5月11日開催の取締役会決議により、2021年6月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.2023年5月11日開催の取締役会決議により、2023年6月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 375[345](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 37,500[34,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,342(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年11月1日～ 2032年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,342 資本組入額 671 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの3事業年度におけるいずれかの連続する2事業年度の営業利益の累計額が、2,500百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。)に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費、顧客関連資産償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社(なお、「関係会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味する。)の取締役又は従業員であることを要する。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式100株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数= | 調整前目的株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
2.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
1)時価(但し、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
2)株式の分割又は株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
3)時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額は係る証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされ又は新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由による他、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
3.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
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