有価証券報告書-第18期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社は、2023年2月1日開催の取締役会において、株式会社リアライブを子会社化することを決議し、2023年4月1日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リアライブ
事業の内容 新卒採用マッチングイベントの企画運営
新卒採用に特化した採用支援コンサルティング等
(2)企業結合を行った主な理由
人材事業は、マッチング事業であるという点で、展示会事業やM&A仲介事業とスキルやノウハウ(営業・集客・マッチング)が非常に共通しており、これまで当社が培ってきた様々なノウハウを、十分に活かすことができるビジネスであると考えております。
そのような人材事業において、株式会社リアライブは「入社3年後のミスマッチをなくす」を企業理念に、マッチング精度の高い採用イベントの開催に注力しており、「最適なマッチング」に徹底的にこだわることで顧客満足の最大化を目指している当社と、企業理念において、非常に親和性が高いものと判断しております。
このような背景から、当社は、第3の柱となるマッチング・サービス=人材事業に本格的に参入すべく、本件株式を取得しました。
(3)企業結合日
2023年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	923,760千円
条件付取得対価	現金	268,046
取得原価		1,191,806

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31,781千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
949,726千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	502,835千円
固定資産	101,027
資産合計	603,862
流動負債	377,909
固定負債	233,873
負債合計	611,782

7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び会計処理
本契約には、取得事業の一定期間の業績の達成水準に応じて2024年3月期において最大で300,000千円の条件付取得対価を追加で支払う合意が含まれています。当連結会計年度において条件付取得対価の支払が確定したことにより、追加的にのれんを認識しました。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年4月1日に行われた株式会社リアライブの株式取得について、当連結会計年度期首において取得原価
の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
この結果、顧客関連資産(顧客関係及び受注残)250,000千円、繰延税金負債86,475千円を新たに識別し、顧客関連資産(顧客関係)は10年にわたって均等償却、顧客関連資産(受注残)は1年で償却しております。
暫定的に算出されたのれんの金額1,109,936千円は会計処理の確定により160,210千円減少し、949,726千円
となりました。