半期報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
(第17回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は2024年10月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、第17回新株予約権を発行することを決議し、2024年11月11日に発行いたしました。
<第17回新株予約権>

新株予約権の発行日	2024年11月11日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名
新株予約権の数	1,297個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	129,700株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1,220円
新株予約権の行使期間	自 2027年11月1日 至 2030年10月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1,220円 資本組入額 610円
新株予約権の行使の条件	(注1)

(注1)新株予約権の行使の条件に関する主な事項は次のとおりです。
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年3月期から2027年3月期までの2事業年度におけるいずれかの事業年度の営業利益が、2,350百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。)に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費、顧客関連資産償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社(なお、「関係会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味する。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
(第18回新株予約権(税制適格ストック・オプション)の発行)
当社は2024年10月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、第18回新株予約権を発行することを決議し、2024年11月11日に発行いたしました。
<第18回新株予約権>

新株予約権の割当日	2024年11月11日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 9名
新株予約権の数	748個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	74,800株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1,342円
新株予約権の行使期間	自 2027年11月1日 至 2032年10月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1,342円 資本組入額 671円
新株予約権の行使の条件	(注2)

(注2)新株予約権の行使の条件に関する主な事項は次のとおりです。
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの3事業年度におけるいずれかの連続する2事業年度の営業利益の累計額が、2,500百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。)に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費、顧客関連資産償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社(なお、「関係会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味する。)の取締役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。