四半期報告書-第15期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について)
当社は2021年1月13日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第15回新株予約権及び第16回新株予約権(以下、「本新株予約権」と総称します。)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託の導入について決議し、2021年2月1日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	2021年2月1日
新株予約権の数	2,000個 第15回新株予約権 400個 第16回新株予約権 1,600個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	200,000株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行総額	200,000円 第15回新株予約権 40,000円(新株予約権1個につき100円) 第16回新株予約権 160,000円(新株予約権1個につき100円)
新株予約権の行使時の払込金額	第15回新株予約権 1株当たり2,296円 第16回新株予約権 1株当たり2,296円
新株予約権の行使期間	第15回新株予約権 自 2024年8月1日 至 2028年1月31日 第16回新株予約権 自 2027年8月1日 至 2031年1月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 2,296円 資本組入額 1,148円
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	受託者 園部洋士 2,000個(注)2

(注)1.新株予約権の行使の条件に関する主な事項は次のとおりであります。
<第15回新株予約権(以下、「本第15回新株予約権」という。)>①本第15回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は本第15回新株予約権を行使することができず、かつ、第15回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第15回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第15回新株予約権者」という。)のみが本第15回新株予約権を行使できることとする。
②受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第15回新株予約権者に割り当てられた本第15回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本第15回新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(a)2022年3月期または2023年3月期の営業利益が5億円を超過した場合
行使可能割合 100%
(b) (a)が未達成の場合で2024年3月期の営業利益が5億円を超過した場合
行使可能割合 50%
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。)に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③受益者は、本第15回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④受益者の相続人による本第15回新株予約権の行使は認めない。
⑤本第15回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第15回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本第15回新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本第15回新株予約権を行使できないものとする。
⑧金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
<第16回新株予約権(以下、「本第16回新株予約権」という。)>①本第16回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は本第16回新株予約権を行使することができず、かつ、第16回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第16回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第16回新株予約権者」という。)のみが本第16回新株予約権を行使できることとする。
②受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第16回新株予約権者に割り当てられた本第16回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本第16回新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(a)2023年3月期から2025年3月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を超過した場合
行使可能割合 50%
(b)2023年3月期から2026年3月期におけるいずれかの連続する2事業年度の営業利益の累計額が25億円を超過した場合
行使可能割合 100%
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。)に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③受益者は、本第16回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④受益者の相続人による本第16回新株予約権の行使は認めない。
⑤本第16回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第16回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本第16回新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本第16回新株予約権を行使できないものとする。
⑧金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
(注)2.本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日(本新株予約権の交付日)に受益者として指定された者に分配されます。