四半期報告書-第17期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(取得による企業結合)
当社は、2023年2月1日開催の取締役会において、株式会社リアライブの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月1日付で全株式を取得する予定となっております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リアライブ
事業の内容 :新卒採用マッチングイベントの企画運営、新卒採用に特化した採用支援コンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な理由
①当社について
当社は、「マッチング・ファースト ～最適なマッチングで最高の満足を～」を企業理念に、業界に特化した商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、業界内の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、M&A仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。
当社は、2021年5月11日に公表した「中期経営計画 Vision2025」の計画どおり、展示会事業においては、ハイブリッド展示会「DXPО」をIT業界にて新規開催したほか、順次、他業界への横展開を計画しており、M&A仲介事業においては、引き続き、コンサルタントの大幅増員により、案件成約の増加に注力しております。これらの施策により、展示会事業(ハイブリッド展示会含む)、M&A仲介事業の成長で、中期経営計画を上回るペースで成長を続けております。
そのような中、当社は、「中期経営計画」に続く、その先の成長を更に加速するため、当事業年度内における第1号の事業買収を目標として専門組織を新設し、第3の柱となるマッチング・サービスの買収を検討しておりました。
②リアライブについて
リアライブは、新卒入社における「入社3年後のミスマッチをなくす」を企業理念として掲げ、就活生の6人に1人が利用(リアライブ調べ)する就活情報サイト「ジョブトラアカデミー」の運営を軸に、就活生向けの「小規模マッチングイベント」の開催、並びに新卒・中途人材紹介事業等を行う、人材採用コンサルティング会社です。
「小規模マッチングイベント(サービス名:ジョブトラ)」は、求人企業6社と就活生50人をマッチングする、選考直結型の就活イベントで、メインイベントとして難解なビジネスゲームを行うことで、就活生自身も自己の能力・適性を知ることができるとともに、求人企業側も、従来の合同説明会や個別面談などではなかなか見抜けなかった就活生の能力・適性を知ることができるため、就活生と求人企業双方のマッチング精度を大きく上げられるのが特徴です。
また、企業名を伏せた学生集客により、企業のブランド力やネームバリューではなく、自身のキャリアや成長環境を求めて参加する成長志向の学生が多く集うことに定評があり、「小規模マッチングイベント」の早期開催数(大学3年生を対象としたイベント開催数)では業界No.1となる年間300回以上の開催を行っています。
また、「ジョブトラアカデミー」に登録した学生を対象に、人材紹介等の事業も展開しており、企業・学生双方にきめ細かい情報提供とマッチングの場を提供することで、ミスマッチが起こりがちな現行の採用活動の構造を変革すべく、様々な仕組み作りに取り組んでいます。
③株式取得の理由
人材事業は、マッチング事業であるという点で、商談型展示会やM&A仲介事業とスキルやノウハウ(営業・集客・マッチング)が非常に共通しており、これまで当社が培ってきた様々なノウハウを、十分に活かすことができるビジネスであると考えております。
そのような人材事業において、リアライブは「入社3年後のミスマッチをなくす」を企業理念に、マッチング精度の高い採用イベントの開催に注力しており、「最適なマッチング」に徹底的にこだわることで顧客満足の最大化を目指している当社と、企業理念において、非常に親和性が高いものと判断しております。
このような背景から、当社は、第3の柱となるマッチング・サービス=人材事業に本格的に参入すべく、本件株式の取得に至った次第です。本件株式取得後は、当社グループにおける人材事業の中核企業としてリアライブを大きく成長させてまいりたいと考えております。
なお、本件株式取得により、当社が想定している主なビジネス上のシナジーは、以下のとおりです。
(ⅰ)リアライブの「事業ノウハウ」と、当社の「成長ノウハウ」の組合せによる事業拡大
リアライブが新卒採用市場において確立した人材マッチングの「事業ノウハウ」と、当社が商談型展示会及びM&A仲介サービスで培ってきた、マッチング事業の「成長ノウハウ」(事業拡大の仕組化・量産化ノウハウ)を組み合わせることにより、採用イベント数の増加及び人材紹介事業の強化を、早期に図ることができるものと考えております。
(ⅱ)当社の顧客基盤/運営ノウハウを活用した、新たな人材採用イベントの開発
当社の顧客基盤を活用することにより、当社の既存展示会である介護業界・IT業界における業界特化型人材採用イベントの新規開催はもとより、当社が得意とするリアルとオンラインのハイブリッド型イベントの運営ノウハウを提供することにより、現状、リアル中心で行っている採用イベントに加え、オンラインイベントも実施していくなど、多様化する求人企業及び就活生のニーズに応えたイベント開発が、スムーズに行えるものと考えております。
(ⅲ)当社が商談型展示会で新規参入する業界での、人材採用イベントの展開(その逆も)
今後当社では、新たな業界において、商談型展示会を順次新規開催していく計画ですが、商談型展示会で新規参入する業界において、新たに人材採用イベントを行う、あるいは人材採用イベントで新規参入する業界において、新たに商談型展示会を行う等、お互いの事業のリソースを活かすことで、大きな相乗効果が期待できるものと考えております。
(ⅳ)当社の顧客層に対する、人材採用コンサルティングサービスの提供
当社が現在事業を行っている介護業界・IT業界においては、人材獲得のニーズが極めて高く、これら当社顧客に対して、リアライブによる様々な人材採用コンサルティングサービスを提供することにより、当社顧客の満足度の向上はもとより、リアライブの売上拡大にも寄与できるものと考えております。
(3) 企業結合日
2023年4月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率 0.0%
株式取得により取得した議決権比率 100.0%
株式取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(概算)	現金	923百万円
取得原価(概算)		923百万円

(注)1.取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合的に勘案し、リアライブの株主と協議の上で決定しました。
2.当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をリアライブの現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、リアライブの2023年3月期における業績の達成度合いに応じて、最大300百万円の支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 32百万円
4.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社は、2023年2月1日開催の取締役会において、株式会社リアライブの株式取得及び事業運転資金の確保のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議いたしました。借入の概要は以下のとおりです。

(1) 借入先	株式会社みずほ銀行
(2) 借入金額	900百万円
(3) 借入金利	固定金利(基準金利+スプレッド)
(4) 借入実行日	2023年3月(予定)
(5) 借入期間	5年
(6) 担保の有無	無担保

(1) 借入先	株式会社三井住友銀行
(2) 借入金額	100百万円
(3) 借入金利	固定金利(基準金利+スプレッド)
(4) 借入実行日	2023年3月(予定)
(5) 借入期間	5年
(6) 担保の有無	無担保