半期報告書-第15期(2024/03/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2024年9月1日をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナドを吸収分割承継会社とした吸収分割及び(ii)当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ノイアットを吸収分割承継会社とした吸収分割をすること(以下、(i)及び(ii)の吸収分割を総称して「本吸収分割」という。)を決議し、2024年4月12日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結し、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において承認可決され、その後、2024年9月1日に本吸収分割が完了いたしました。
また、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日(2024年9月1日)付で、当社の商号を株式会社コレックホールディングスに商号変更する定款変更を行うことを2024年4月12日開催の取締役会にて決議し、本株主総会にて承認可決され、その後、2024年9月1日に商号変更が完了いたしました。
1.本吸収分割の背景及び目的
当社グループは、事業の拡大(3セグメントを中心とする事業規模・領域拡大)と内部管理の強化(情報管理・コンプライアンスを含む)を推進するために、持株会社体制の組織基盤(経営管理と事業執行を分離)を活用することが、よりグループ全体最適での成長に資すると判断しております。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
2.本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナド及び株式会社ノイアット(以下、「両社」という。)を承継会社とする分社型吸収分割です。
3.本吸収分割の効力発生日
2024年9月1日
4.本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。

承継会社	割当株式
株式会社サンジュウナナド	1,000株
株式会社ノイアット	100株

5.本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
両社は、本吸収分割により両社が発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社と両社がそれぞれ協議し、割当てる株式数を決定しております。
6.本吸収分割にて分割する事業の概要

承継会社	分割する事業の概要
株式会社サンジュウナナド	デジタルメディアに関する事業
株式会社ノイアット	アウトソーシングに関する事業

7.本吸収分割承継会社の概要(2024年9月1日現在)

(1)商号	株式会社サンジュウナナド	株式会社ノイアット
(2)本店所在地	東京都豊島区南池袋二丁目32番4号	東京都豊島区南池袋二丁目32番4号
(3)代表者	代表取締役 木村 昂作	代表取締役 池本 大介
(4)事業内容	デジタルメディアに関する事業	アウトソーシングに関する事業
(5)資本金	10百万円	1百万円
(6)設立年月日	2020年3月9日	2024年4月1日
(7)発行済株式数	2,000株	101株
(8)決算期	2月	2月
(9)大株主及び持株比率	株式会社コレックホールディングス 100%	株式会社コレックホールディングス 100%

(資本金の額の減少)
当社は、2024年5月29日開催の定時株主総会で承認されました資本金の額の減少につきまして、2024年9月1日を効力発生日として実施しました。
1.資本金の額の減少の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営のテーマとして捉えており、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することは中長期的な企業価値向上に資するという考えのもと、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を実施しました。なお、本件は純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はありません。
2.資本金の額の減少の内容
当社の資本金の額328,320,914円のうち276,090,320円減少し、52,230,594円となりました。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使されたことにより、資本金の額及び減少後の資本金の額が2024年4月12日開催の取締役会において決議され、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会において、承認可決されました内容から変動しております。
(連結子会社による会社分割)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会において、2024年12月1日(予定)を効力発生日として、株式会社ノイアットを吸収分割会社とし、株式会社ノイアットの完全子会社である株式会社あんしんサポートを吸収分割承継会社とした吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)をすることを決議し、2024年9月12日に分割会社と承継会社の間で吸収分割契約を締結し、2024年10月11日開催の分割会社と承継会社それぞれの株主総会にて承認可決されました。
1.本吸収分割の背景及び目的
当社グループは、持株会社体制のもと様々な事業を展開しております。本吸収分割においては、株式会社ノイアット及び株式会社あんしんサポートで行っている福利セレクト事業のさらなる拡大を見越し、株式会社あんしんサポートを承継会社とすることで福利セレクト事業を一本化し、成長スピードを加速化させることを目的としております。
2.本吸収分割の方法
株式会社ノイアットを分割会社とし、株式会社ノイアットの完全子会社である株式会社あんしんサポートを承継会社とする分社型吸収分割です。
3.本吸収分割の効力発生日
2024年12月1日(予定)
4.本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。

承継会社	割当株式
株式会社あんしんサポート	100株

5.本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
株式会社あんしんサポートは、株式会社ノイアットの完全子会社であり、本吸収分割により株式会社あんしんサポートが発行するすべての株式を株式会社ノイアットに割当て交付するため、株式会社ノイアットと株式会社あんしんサポートがそれぞれ協議し、割当てる株式数を決定しております。
6.本吸収分割にて分割する事業の概要

承継会社	分割する事業の概要
株式会社あんしんサポート	福利セレクトに関する事業

7.本吸収分割承継会社の概要(2024年9月1日現在)

(1)商号	株式会社あんしんサポート
(2)本店所在地	東京都豊島区南池袋二丁目32番4号
(3)代表者	代表取締役 池本 大介
(4)事業内容	福利セレクトに関する事業
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2024年3月1日
(7)発行済株式数	1株
(8)決算期	2月
(9)大株主及び持株比率	株式会社ノイアット 100%

(資金の借入)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、借入れを行っております。
(1)借入先 株式会社横浜銀行
(2)借入金額 100,000千円
(3)借入金利 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 2024年9月30日
(5)融資期間 3年
(6)担保等の状況 無担保・無保証
(7)返済方法 元金均等返済