有価証券報告書-第15期(2024/03/01-2025/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社の株主、当社グループの取引先、従業員及び様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社グループでは、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えた上で、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役8名(うち、社外取締役2名)で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。なお、2025年9月29日開催予定の第15回定時株主総会継続会終結後、当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)となります。
決議事項は定款及び取締役会規程に則り取締役会で決議が行われ、取締役会は、月1回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役5名、常勤監査役1名、その他当社代表取締役が指名する当社担当本部長で構成されており、四半期に1回定例開催し、当社グループのコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。
さらに、当社は投資委員会を設置し、M&A等にかかる各種調査結果の精査、買収価格の妥当性検証などについて審議しており、M&Aにまつわるガバナンスについての実効性を確保しております。
以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。

イ 本書提出日現在(2025年8月27日)

(◎:議長、○:構成員、□:出席)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・ リスクマネジメント 委員会	投資委員会
代表取締役社長	栗林 憲介	◎		◎	◎
取締役副社長 グループCFO	西崎 祐喜	○		○	○
専務取締役	花井 大地	○		○	○
常務取締役 グループCSO	池本 大介	○		○
取締役	木村 昂作	○		○
取締役	栗林 圭介	○
社外取締役	星野 裕幸	○
社外取締役	柴田 幸夫	○
社外監査役(常勤)	濱野 隆	□	◎	○
社外監査役	大濱 正裕	□	○
社外監査役	宍戸 純子	□	○

ロ 第15回定時株主総会継続会(2025年9月29日開催予定)終結時点

(◎:議長、○:構成員、□:出席)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・ リスクマネジメント 委員会	投資委員会
代表取締役社長	栗林 憲介	◎		◎	◎
取締役副社長 グループCFO	西崎 祐喜	○		○	○
専務取締役	花井 大地	○		○	○
常務取締役 グループCSO	池本 大介	○		○
取締役	木村 昂作	○		○
社外取締役	星野 裕幸	○
社外取締役	柴田 幸夫	○
社外監査役(常勤)	濱野 隆	□	◎	○
社外監査役	大濱 正裕	□	○
社外監査役	宍戸 純子	□	○

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

③ 内部統制システム並びに管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
イ 当社グループのコンプライアンスの確保及びリスク管理体制の強化
・当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント委員会では、当社グループのコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議し決定するとともに、実効性のある管理体制の整備・運用に取り組んでおります。
・当社グループの取締役及び使用人に対して、「コレックグループVALUE」及び「コンプライアンス規程」の周知を行い、四半期に一度コンプライアンスに関する社内研修を実施しております。
・「内部通報制度規程」に基づき、当社グループの内部通報制度として、当社管理本部長及び社外弁護士を窓口とする「コレックグループホットライン」を設置し、当社グループの役職員に周知の上、継続的に運用しております。なお、「内部通報制度規程」においては、内部通報を行ったことを理由として、通報者に対して不利益な取扱いをすることを禁止しております。
ロ 当社グループの業務の効率性、適正性の確保
・当社取締役会は、取締役(社外取締役2名)及び監査役(社外監査役3名)の出席のもとで、十分な審議時間を確保し活発な議論を行った上で、当社グループの重要事項について決議が行われたほか、取締役等から、当社グループの業務執行につき報告を受けております。
・当社グループでは、取締役会で決議された「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「子会社管理規程」に基づき、当社グループ内において、適切な職務権限の委譲が推進されており、当社グループの取締役等は、委譲された職務権限に基づき、当社の事前承認事項、当社への報告事項等を踏まえて、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。
・当社内部監査室は、当社及び当社子会社等の業務を内部監査し、内部監査の結果について、当社代表取締役社長、取締役・執行役員、管理本部長及び当社監査役に報告しております。
ハ 監査役の監査体制
・当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席し、また、重要会議資料及び稟議書類等の閲覧を通じて、監査の実効性を確保しております。
・当社監査役は、当事業年度において、半期毎に当社代表取締役と面談を行っております。また、当社監査役は、四半期毎、会計監査人及び内部監査室と三様監査ミーティングを開催し、会計監査人及び内部監査室と連携を図っております。
・当社監査役は、子会社等に対しては、往査やWeb会議システムを活用したリモート監査等により十分なコミュニケーションを図り、適切な監査を実施しております。
ニ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、重要なグループ会社を金融商品取引法に基づく内部統制(J-SOX)の対象として、内部統制文書を作成し、毎年、整備・運用状況を評価しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ニ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ホ 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
へ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起されたその職務の遂行に起因する損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合や犯罪行為を行った場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。
ト 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
栗林 憲介	15回	15回
西崎 祐喜	11回	11回
花井 大地	15回	15回
池本 大介	15回	15回
木村 昂作	15回	15回
星野 裕幸	15回	15回
柴田 幸夫	15回	15回
栗林 圭介	15回	15回

(注)1.栗林圭介氏は、2025年9月29日開催予定の第15回定時株主総会継続会終結の時をもって任期満了により退任し、当社相談役に就任する予定であります。
2.西崎祐喜氏は、2024年5月29日開催の第14回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。