本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファンド(以下「カーライル・グループ」という。)への経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

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#2 主要な販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度(自 2021年3月1日至 2022年2月28日)	当事業年度(自 2022年3月1日至 2023年2月28日)
のれん償却額	1,718,185千円	1,718,185千円
研究開発費	2,446,336	2,636,429

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#3 事業等のリスク

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(14)のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は、その後の企業買収により発生したものを含め、当連結会計年度末現在それぞれ27,309百万円及び16,231百万円であり、合わせて当社グループの資産の69.6%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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#4 注記事項－のれん及び無形資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）

13.のれん及びその他の無形資産
(1)増減表

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#5 注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(単位:千円)

	金額
非支配持分	74,506
のれん	3,983

当該企業結合に係る取得関連費用は、影響が軽微なため記載を省略しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

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#6 注記事項－重要な会計上の見積り及び判断、連結財務諸表（IFRS）（連結）

経営者が行った連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、以下のとおりです。
・のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損(注記「13.のれん及びその他の無形資産」 (4)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト)
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点において不確実であり見積ることは非常に困難ですが、地域ごとに状況は異なるものの、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い、当社グループの営業活動についても翌期以降徐々に正常化に向かうとの仮定を置いた上で、報告期間の末日時点での状況を踏まえ、合理的な見積りを実施しております。

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#7 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

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#8 税効果会計関係、財務諸表（連結）

前事業年度(2022年2月28日)

法定実効税率	30.62%
(調整)
のれん償却額	14.98%
税額控除	△8.42%

当事業年度(2023年2月28日)

法定実効税率	30.62%
(調整)
のれん償却額	15.47%
税額控除	△9.85%

2023/09/06 9:29

#9 追加情報、財務諸表（連結）

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点において不確実であり見積ることは非常に困難ですが、地域ごとに状況は異なるものの、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い、当社の営業活動についても翌期以降徐々に正常化に向かうとの仮定を置いた上で、当事業年度末での状況を踏まえ、合理的な見積りを実施しております。
当社の属するICT業界においては、一時的な悪影響があったとしても、今後の社会の変化に対応するためのDXのようなIT基盤にかかる投資が見込まれているという事業環境や当社のリカーリングレベニューを中心とした継続的かつ安定的な収益構造に鑑み、長期的な業績への影響は軽微であると判断しています。当該仮定に基づき、のれんを含む固定資産の減損テストに加えて、繰延税金資産の回収可能性に係る評価等、会計上の見積りを行っております。

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#10 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

①【連結財政状態計算書】

			(単位:千円)
有形固定資産	12	1,481,054	1,604,798
のれん	13	27,249,587	27,309,157
その他の無形資産	13	16,636,995	16,231,589

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#11 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

(重要な会計上の見積り)
組織再編に伴い認識されたのれん、顧客関係資産、商標権及び技術関連資産の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

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#12 重要な会計方針、財務諸表（連結）

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