有価証券報告書-第1期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
1.取引の概要
当社は、2018年10月1日に単独株式移転の方法により、ダイヤモンド電機株式会社の完全親会社として設立されました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称:ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
事業の内容:自動車機器及び電子機器の製造・販売を行う当グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(2)企業結合日
2018年10月1日
(3)企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4)結合後企業の名称
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
(5)企業結合の目的
当社グループは、主力のガソリンエンジン用点火コイルなどの製造販売を行う「自動車機器事業」とファンヒーター、エアコン、住設用などの電子制御基板や電子着火装置及びパワーコンディショナ等の太陽光発電関連製品の製造販売を行う「電子機器事業」を行っております。
昨今の当社グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車業界におけるEV(Electric Vehicle)シフトの動きやハイブリッド車などの電動化に向けた技術革新が進んでおります。同じく車載電装や家電業界においてもIoT(Internet of Things)や持続可能な社会の実現に向け、省電力といったエネルギー変換効率追求に加え、小型化、薄型化、軽量化などの高付加価値ニーズが高まっております。
このような市場環境に対応すべく、当社では2017年4月に新たな中期経営計画「DSA2021」(Diamond Shine Again)をスタートさせ、2021年度には売上高を1,000億円、営業利益率6%に引き上げることを目標としており、既存のお客様のご要望にお応えし続けるとともに、新たなニーズを掘り起こし新規領域での早期事業化を推進しております。
この取り組みをさらに加速させ、迅速、果敢な意思決定による事業展開と、お客様第一を標榜する経営理念に基づいた戦略を推進する必要があります。これを実現する上で持株会社体制に移行することが効果的であると判断しました。なお、ガバナンス強化の観点からも「経営監督・グループ戦略統括機能」と「業務執行機能」を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①スピード経営とポートフォリオ経営の推進
当社グループの全体戦略と各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率と意思決定のスピード化を実現させていきます。
また、M&Aを含む新規事業展開、エネルギー変換効率の追究を軸とした技術開発機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、ポートフォリオ経営を推進していきます。
②チャレンジ志向とお客様ニーズ即対応型組織の構築
持株会社の的確な管理・監督の下、各グループ会社においては市場環境にマッチした事業戦略の推進を図るため、「DSA2021」で掲げる目標達成に向け果敢にチャレンジ志向するお客様ニーズ即対応型の組織体制を構築しグループ全体の成長を牽引していきます。
③優秀な人材の確保、育成による経営基盤の強化
当社グループの成長においては、優秀な人材の確保と育成は重要な経営課題であります。持株会社化により、経営責任が明確となったグループ会社においては、成長戦略を実現するためにも専門的な人材確保とともに、経営推進のためのリーダー人材の確保や育成を推進し経営基盤を強化していきます。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以下、「ダイヤモンド電機」という。)が田淵電機株式会社(以下、「田淵電機」という。)の第三者割当増資を引き受けることを決議し、2019年1月22日に払込が完了しております。これにより、田淵電機及びその子会社は当社の連結子会社となっております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:田淵電機株式会社
事業内容:電子機器用変成器、電子機器用電源機器、各種電子機器・部品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
田淵電機の技術基盤は、ダイヤモンド電機と同じくエレクトロマグネティクス技術やパワーエレクトロニクス技術を踏まえたものであり、その製品群については、コイル製品やパワーコンディショナなどの一定の共通領域を有しております。また、ダイヤモンド電機は、田淵電機が本格的な対応に着手したばかりの車載事業において、長い実績と経験を有しております。このため、田淵電機とのパートナー支援関係の構築は、今後の事業展開における協業の検討など、両社の競争力と企業価値の向上及び業績発展に大きく寄与するものであり、さらに両社の株主価値の向上に資するものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2019年1月22日(株式取得日)
2019年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
66.90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるダイヤモンド電機が、第三者割当増資の引受による株式取得により、田淵電機の議決権の66.90%を所有することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	2,999百万円
取得原価		2,999百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 165百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
61百万円
(2)発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 12,864百万円
固定資産 5,931百万円
資産合計 18,796百万円
流動負債 6,072百万円
固定負債 8,331百万円
負債合計 14,403百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 23,245百万円
営業損失(△) △1,634百万円
経常損失(△) △1,497百万円
税金等調整前当期純損失(△) △ 73百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △180百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、内部取引消去の調整を加えて算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。