訂正有価証券報告書-第7期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年3月22日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年4月1日に株式会社NEXTから同社の子会社である株式会社シー・ワイ・サポートの普通株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シー・ワイ・サポート
事業の内容:電話による事務連絡の取次サービス
②企業結合を行った主な理由
今後も高い成長を持続するにあたっては、コンタクトセンターに求められる事業継続のためのBCP対策(自然災害や火災などの緊急事態に遭遇した場合において被害を最小限に抑えつつ、中心事業を継続あるいは早期復旧可能とするための計画)を強化してゆくことは必須の課題であると認識しております。
こうした背景から、今般、岩手県花巻市に拠点を構えるコールセンター企業でありますシー・ワイ・サポートの株式取得による子会社化により、当社グループにおける地方拠点としてBCP対策への寄与のみならず、オペレーション人材と拠点の増強によっ て、経営目標達成のための一手となることを期待し、全株式取得によって子会社化することに至りました。
③企業結合日
2021年4月1日(株式の取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 93,237千円
取得原価 93,237千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,860千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
42,656千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた主な資産負債

流動資産	59,299	千円
固定資産	1,043	〃
資産合計	60,342	〃
流動負債	8,547	〃
固定負債	1,214	〃
負債合計	9,762	〃

(取得による企業結合)
当社は、株式会社EPARKとの合弁事業の開始を目的として、2021年10月18日付で合弁契約を締結いたしました。それに伴い、株式会社EPARKの子会社である株式会社OmniGridと株式引受契約を2021年10月18日付で締結し、株式会社OmniGridの実施する第三者割当増資を引受け、2021年11月1日付で株式会社OmniGridの株式の65%を取得いたしました。この結果、当社は株式会社OmniGridを連結子会社としております。
また、株式会社OmniGridにおいて合弁事業を開始することを目的として株式会社EPARKと株式会社OmniGridとの間で事業譲受が2021年11月1日付で実施され、株式会社OmniGridは、株式会社EPARKよりOmniGrid事業及びデスクウイング事業をそれぞれ譲受けております。なお、当該事業譲受については、株式引受契約と同様に合弁事業の開始という同一の目的をもって実施しております。そのため、一体として取り扱い会計処理を行っており、以下の注記においても事業譲受を前提として子会社化が行われたものとして記載を行っております。
(株式の取得による子会社化)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社OmniGrid
事業内容:音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営、レンタルサーバー事業
②企業結合を行った主な理由
合弁事業の対象となるOmniGrid事業及びデスクウイング事業は、いずれもクラウドサービスであり、利用顧客のアカウント数に比例して売上が積みあがる収益モデルとなるため、安定的な収益の確保を目的として取得することといたしました。
また、OmniGrid事業は株式会社EPARKが展開する予約プラットフォームにおける、音声予約に係る分野を管掌しております。今後も事業の成長と共に様々な分野へのニーズが発生することが見込まれます。
③企業結合日
2021年11月1日(株式の取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
65%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社OmniGridの意思決定機関を当社が実質的に支配していると認められるためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2021年12月31日としているため、損益計算書は第4四半期連結会計期間のみ連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 929,500千円
取得原価 929,500千円
(4)主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14,717千円
当該アドバイザリー費用等は(株式の取得による子会社化)及び(子会社による事業譲受)で発生した総額であります。
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(株式の取得による子会社化)及び(子会社による事業譲受)に係る取引を一体として会計処理しており、(子会社による事業譲受)で記載しております。
(子会社による事業の譲受)
合弁事業の開始を目的として、当社の連結子会社の株式会社OmniGridは、株式会社EPARKよりOmniGrid事業及びデスクウイング事業を2021年11月1日付で譲受けております。
(1)企業結合の概要
①相手先の名称及び事業内容
相手会社の名称:株式会社EPARK
OmniGrid事業:音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営
デスクウイング事業:レンタルサーバー事業
②企業結合を行った主な理由
(株式の取得による子会社化)に記載の企業結合を行った主な理由と同一であります。
③企業結合日
2021年11月1日(事業譲受日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社OmniGridが、現金を対価として事業を譲受けたためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
みなし取得日を2021年12月31日としているため、損益計算書は第4四半期連結会計期間のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,426,172千円
取得原価 1,426,172千円
(4)主な取得関連費用の内容及び金額
(株式の取得による子会社化)に記載の金額に含まれております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
778,548千円
なお、取得原価の配分に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	304,495	千円
固定資産	94,423	〃
資産合計	398,919	〃
流動負債	149,068	〃
固定負債	-	〃
負債合計	149,068	〃

なお、上記の受け入れた資産及び引き受けた負債の額には、事業譲受により受け入れた固定資産90,831千円が含まれております。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
種類 顧客関連資産
金額 410,000千円
償却期間 10年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。