四半期報告書-第7期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、株式会社EPARKとの合弁事業の開始を目的として、2021年10月18日付で合弁契約を締結いたしました。それに伴い、株式会社EPARKの子会社である株式会社OmniGridと株式引受契約を2021年10月18日付で締結し、株式会社OmniGridの実施する第三者割当増資を引受け、2021年11月1日付で株式会社OmniGridの株式の65%を取得いたしました。この結果、当社は株式会社OmniGridを連結子会社としております。
また、株式会社OmniGridにおいて合弁事業を開始することを目的として株式会社EPARKと株式会社OmniGridとの間で事業譲受が2021年11月1日付で実施され、株式会社OmniGridは、株式会社EPARKよりOmniGrid事業及びデスクウイング事業をそれぞれ譲受けております。なお、当該事業譲受については、株式引受契約と同様に合弁事業の開始という同一の目的をもって実施しております。そのため、一体として取り扱い会計処理を行っており、以下の注記においても事業譲受を前提として子会社化が行われたものとして記載を行っております。
(株式の取得による子会社化)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社OmniGrid
事業内容 音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営、レンタルサーバー事業
②企業結合を行った主な理由
合弁事業の対象となるOmniGrid事業及びデスクウイング事業は、いずれもクラウドサービスであり、利用顧客のアカウント数に比例して売上が積みあがる収益モデルとなるため、安定的な収益の確保を目的として取得することといたしました。
また、OmniGrid事業は株式会社EPARKが展開する予約プラットフォームにおける、音声予約に係る分野を管掌しております。今後も事業の成長と共に様々な分野へのニーズが発生することが見込まれます。
③企業結合日
2021年11月1日(株式の取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
65%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社OmniGridの意思決定機関を当社が実質的に支配していると認められるためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 929,500千円
取得原価 929,500千円
4.取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 14,717千円
当該アドバイザリー費用等は(株式の取得による子会社化)及び(子会社による事業譲受)で発生した総額であります。
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(株式の取得による子会社化)及び(子会社による事業譲受)に係る取引を一体として会計処理しており、(子会社による事業譲受)で記載しております。
(子会社による事業の譲受)
合弁事業の開始を目的として、当社の連結子会社の株式会社OmniGridは、株式会社EPARKよりOmniGrid事業及びデスクウイング事業を2021年11月1日付で譲受けております。
1.企業結合の概要
①相手先の名称及び事業内容
相手会社の名称 株式会社EPARK
OmniGrid事業 音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営
デスクウイング事業 レンタルサーバー事業
②企業結合を行った主な理由
(株式の取得による子会社化)に記載の企業結合を行った主な理由と同一であります。
③企業結合日
2021年11月1日(事業譲受日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社OmniGridが、現金を対価として事業を譲受けたためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間においては、株式会社OmniGridは貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,426,172千円
取得原価 1,426,172千円
4.取得関連費用の内訳及び金額
(株式の取得による子会社化)に記載の金額に含まれております。
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,188,775千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	304,682	千円
固定資産	94,423	〃
資産合計	399,106	〃
流動負債	149,603	〃
固定負債	-	〃
負債合計	149,603	〃

なお、上記の受け入れた資産及び引き受けた負債の額には、事業譲受により受け入れた固定資産90,831千円が含まれております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。