有価証券報告書-第11期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社FWを株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を実施することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で本株式交付契約を締結し、2026年6月9日付で本株式交付の効力が発生し、株式会社FWの全ての株式を取得いたしました。また、本株式交付の実施により、株式会社FWの完全子会社である特化型サイトの運営を行う株式会社ウェブクルーも同時に当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称
株式会社FW
(2)取得した事業の内容
支配会社である株式会社ウェブクルー(一括見積・資料請求サイトの運営による情報提供サービス事業)の経営支援、指導、監督
(3)企業結合を行った主な理由
当社グループとして新たな分野への参入及び、株式会社FW及び株式会社ウェブクルーのシステム開発力を生かし、当社の今後拡大領域と考えるAI部門の強化による業績拡大などが期待できると判断したことによるものです。
(4)企業結合日
2026年6月9日
(5)企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、株式会社FWを株式交付子会社とする簡易株式交付
(6)結合後企業の名称
変更ありません。
(7)取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 ―%
取得後の議決権比率 100.0%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が株式会社FWの議決権の100.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した株式会社FWの普通株式の時価 238,906千円
取得原価 238,906千円
3.株式の種類別の交換比率およびその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社FWの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,384株を割当て交付いたしました。
(2)交付する株式数
当社の普通株式:379,216株
(3)株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)を選定し、株式交付比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、当社の株価動向等の要因、およびプルータスから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2026年5月13日に開催された当社の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を同日付にて締結いたしました。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等75,000千円(概算)
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。