四半期報告書-第7期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年10月18日開催の取締役会において、株式会社EPARKとの合弁事業の開始を目的として、同社の子会社である株式会社OmniGridが実施する第三者割当増資を引受け、子会社化することを決議し、同日付で株式引受契約を締結し、2021年11月1日に株式会社OmniGridの株式を取得いたしました。
また、2021年10月18日開催の取締役会において、合弁契約の締結を決議し、同日付で締結しております。合弁事業の対象となる事業については、株式会社EPARKと株式会社OmniGridの間で事業譲渡契約を2021年10月18日付で締結し、株式会社OmniGridは、株式会社EPARKより事業を2021年11月1日付で譲受けております。
(株式の取得による子会社化)
1.株式取得の目的
株式会社EPARKにより設立された株式会社OmniGridの実施する第三者割当増資を引受け、株式会社OmniGridを子会社化し、同社が増資によって調達した資金をもって合弁事業の対象となるOmniGrid事業及びデスクウイング事業を株式会社EPARKから譲受けることにより、合弁事業を開始することを目的としております。
2.被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社OmniGrid
事業内容 音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営、レンタルサーバー事業
※事業内容については、(子会社による事業の譲受)に記載の事業を譲受けることを前提としております。
資本金等の額 100,000千円(2021年9月の設立時点)
(内、資本金50,000千円)
3.株式取得の時期
2021年11月1日
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数 18,590株
取得の対価 現金 929,500千円
取得原価 929,500千円
取得後の持分比率 65.0%
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用(概算額) 15,000千円
6.支払資金の調達及び支払方法
借入及び自己資金
(子会社による事業の譲受)
合弁事業の開始を目的として、株式会社EPARKより当社の連結子会社となる株式会社OmniGridは、OmniGrid事業及びデスクウイング事業を2021年11月1日付で譲受けております。
1.目的
合弁事業の対象となるOmniGrid事業及びデスクウイング事業は、いずれもクラウドサービスであり、利用顧客のアカウント数に比例して売上が積みあがる収益モデルとなるため、安定的な収益の確保を目的として取得することといたしました。
また、OmniGrid事業は株式会社EPARKが展開する予約プラットフォームにおける、音声予約に係る分野を管掌しております。今後も事業の成長と共に様々な分野へのニーズが発生することが見込まれます。
2.譲受ける相手会社の名称及び譲受ける事業の内容
相手会社の名称 株式会社EPARK
OmniGrid事業 音声予約システム開発・運営、音声通話システム開発・運営
デスクウイング事業 レンタルサーバー事業
3.取得する事業の取得原価及び対価の種類
取得の対価 現金 1,426,172千円
取得原価 1,426,172千円
4.譲受ける資産・負債の額
譲受ける資産・負債の額は現時点においては未確定であります。
5.譲受の時期
2021年11月1日
(多額の資金の借入)
当社は、2021年10月18日開催の取締役会にて、株式会社OmniGridの株式取得にともない、下記の条件にて金銭消費貸借契約の締結を行うことを決議しました。また、当社は2021年10月27日に本契約を締結し、借入を実行いたしました。

(1)借入の内容	金銭消費貸借契約
(2)目的	株式会社OmniGridの株式取得資金の一部を金融機関より借入するものです。
(3)借入先	株式会社三井住友銀行
(4)借入額	720百万円
(5)借入実行日	2021年10月29日
(6)返済期日	2026年10月29日
(7)借入利息	基準利率+スプレッド
(8)返済方法	3カ月毎の約定返済
(9)担保	無