有価証券報告書-第12期(2024/10/01-2025/09/30)

(1)資本業務提携
当社と株式会社サカイ引越センターは、株式会社サカイ引越センターが当社の発行済普通株式2,521,200株を取得することによって資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として業務提携を行うことに関して、2022年8月12日付で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結しておりますが、本契約には、以下の「企業・株主間のガバナンスに関する合意」及び「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」を含んでおります。
① 契約の概要

契約締結日	2022年8月12日
相手先の名称	株式会社サカイ引越センター
相手先の住所	大阪府堺市堺区石津北町56番
合意の内容	(企業・株主間のガバナンスに関する合意) 1.当社は、本契約締結日以後、株式会社サカイ引越センターが希望する場合は、株式会社サカイ引越センターが希望した後、最初に開催する当社の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株式会社サカイ引越センターの指名する1名を取締役の候補者とする取締役選任議案を付議する旨の合意をしております。 2.本契約の有効期間中、当社が本業務提携と同様又は重要な部分で類似する業務提携を株式会社サカイ引越センター以外の第三者と新たに行う場合、当社は事前に当該業務提携の詳細を株式会社サカイ引越センターに通知し、協議を行う旨の合意をしております。 (企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意) 1.本契約の有効期間中に、当社が株式又は潜在株式を発行する場合には、当社は事前に株式会社サカイ引越センターに対してかかる株式又は潜在株式を引き受ける意向の有無を確認するものとし、株式会社サカイ引越センターがこれを引き受ける意向を表明したときには、当社は、当社の発行済株式総数を分母とし株式会社サカイ引越センターが保有する当社株式数を分子とする比率及び当社の発行済株式に係る議決権総数を分母とし株式会社サカイ引越センターが有する当社株式に係る議決権数を分子とする比率のいずれも低下することがないよう、株式会社サカイ引越センターが希望する範囲で、他の引受人と同一条件で当社の株式又は潜在株式を引き受ける権利を株式会社サカイ引越センターに対して付与する旨の合意をしております。 2.本契約の有効期間中に、株式会社サカイ引越センターが当社の発行済株式の取得又は売却をする場合には、株式会社サカイ引越センターは事前に当社に通知し、協議を行う旨の合意をしております。 3.当社は、当社の役職員等に対する合理的な範囲での譲渡制限付株式報酬の付与又は発行済新株予約権の行使に伴う新株の発行(保有自己株式の交付を含む)については、独自の判断で行うことができます。

② 合意の目的
本契約は、引越運送事業における強みを有する株式会社サカイ引越センターと、建物のメンテナンス(修繕・改修・維持・管理)事業における強みを有する当社が、それぞれの経営資源を相互に活用し、次世代サービスの構築につながる中長期的な取り組みを進めることにより、両社の事業拡大と発展を推進するために、両社間の継続的な提携関係を始動し、両社の企業価値を向上させることを目的としております。
③ 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2022年8月12日開催の当社臨時取締役会において、本合意を含む資本業務提携契約の締結について審議し、取締役7名全員(うち独立社外取締役4名)の賛成により承認可決しております。
④ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
上記の合意は、当社と株式会社サカイ引越センターとの資本業務提携関係を継続的なものとし、両社の企業価値を向上させるためのものであります。また、当社の取締役会の人員構成及び株式会社サカイ引越センターの当社における議決権比率を考慮いたしますと、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。
(2)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

契約締結日	契約の相手方の属性	債務の期末残高 (百万円)	弁済期限	当該債務に付された担保の内容	財務上の特約の内容
2018年2月27日	都市銀行	350	2026年2月27日	なし	以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失します。 ①2018年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2017年9月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること ②2018年10月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること
2022年3月18日	都市銀行	100	2026年2月27日	なし	以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失します。 ①インスタントカバレッジレシオ1以下にならないこと 以下の算式で算出されるもの (営業利益+受取利息+受取配当金)/支払利息 ②2期連続当期赤字にならないこと ③債務超過にならないこと
2023年3月29日	都市銀行	150	2028年3月31日	なし
2024年5月29日	都市銀行	100	2026年2月27日	なし