四半期報告書-第4期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、2022年3月4日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的及び理由
当社の2021年12月28日付プレスリリース「PTCJ-2ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、PTCJ-2ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、 当社の普通株式 (以下「当社株式」といいます。) 及び本新株予約権(注1)の全てを取得することにより当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年11月15日から2021年12月27日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2022年1月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式28,895,239株(議決権所有割合 (注2) :81.66%)を所有するに至りました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①2018年6月28日開催の日成ビルド工業株式会社(以下「日成ビルド工業」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(行使期間は2018年10月1日から2042年7月19日まで)
②2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(行使期間は2018年10月1日から2043年7月11日まで)
③2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2018年10月1日から2044年7月13日まで)
④2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2018年10月1日から2045年7月12日まで)
⑤2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(従業員用)(行使期間は2018年10月1日から2023年4月8日まで)
⑥2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(従業員用)(行使期間は2018年10月1日から2024年4月28日まで)
⑦2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(従業員用)(行使期間は2018年10月1日から2025年4月24日まで)
⑧2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(従業員用)(行使期間は2018年10月1日から2026年4月25日まで)
⑨2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(従業員用)(行使期間は2019年5月12日から2027年5月11日まで)
⑩2018年6月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(従業員用)(行使期間は2020年5月11日から2028年5月10日まで)
(注2)「議決権所有割合」は、当社が2021年11月15日に提出した第4期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(35,556,584株)から、当社が2021年11月12日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信 [日本基準] (連結)」に記載された2021年9月30日現在の当社が所有する自己株式数 (170,086株) を控除した株式数 (35,386,498株) に係る議決権数 (353,864個) を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するに至らなかったため、当社に対し、当社の株主を公開買付者のみとするために、7,047,120株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の実施を要請いたしました。 当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨等の定款の一部変更を行うことの議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
(2) 株式併合の割合
当社株式7,047,120株を1株に併合いたします。併合後の発行済株式総数は5株となります。
(3) 株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 :2022年1月12日
本臨時株主総会基準日 :2022年1月26日
取締役会決議日 (臨時株主総会招集決議) :2022年2月4日
本臨時株主総会開催日 :2022年3月4日(予定)
整理銘柄指定日 :2022年3月4日(予定)
売買最終日 :2022年3月28日(予定)
上場廃止日 :2022年3月29日(予定)
本株式併合の効力 :2022年3月31日(予定)
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり四半期純利益	214,924,691.80 円	3,900,113.20 円

(5) 上場廃止となる見込み
当社株式は、2022年2月14日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2022年3月4日から2022年3月28日まで整理銘柄に指定された後、2022年3月29日をもって、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2022年3月31日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
(ⅰ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(ⅱ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)及び第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。 (条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4)次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第11条～第35条(条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。 (現行どおり) (削除) (削除) (削除) 第8条～第32条(現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2022年3月31日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却について)
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2022年3月4日開催予定の当社臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決されること及び2022年3月30日までに当社が当社の株式給付信託の所有する当社の普通株式の全てを無償取得することを条件としており、自己株式の消却及び本株式併合後の発行済株式総数は、5株となります。