四半期報告書-第6期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
<従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引>当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と福利厚生の拡充を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議いたしましたが、2023年11月10日に本プランの詳細を以下のとおり確定いたしました。
本プランは、「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、その設定後約5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
1.第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託(E-Ship信託)の概要

(1)名称:	第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託
(2)委託者:	当社
(3)受託者:	野村信託銀行株式会社
(4)受益者:	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日:	2023年11月10日
(6)信託の期間:	2023年11月10日～2028年10月27日
(7)信託の目的:	持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件:	受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。

2.E-Ship信託による当社株式の取得の内容

(1)取得する株式の種類:	当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額:	2,722百万円を上限とする。
(3)株式の取得期間:	2023年11月15日～2024年2月21日(予定)
(4)株式の取得方法:	取引所市場より当社株式を取得

<自己株式の取得>当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
「株主還元方針」に基づく株主の皆さまへの安定的な利益還元、及び資本効率の向上を図るためであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類
当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数
600千株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.32%)
(3)株式の取得価額の総額
1,500百万円(上限)
(4)取得期間
2023年11月15日～2024年3月22日
但し、「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託(E-Ship信託)」による株式取得終了後より取得を開始する。
(5)取得方法
取引所市場より当社株式を取得