有価証券報告書-第2期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上とともに、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A.企業統治の体制の概要
当社は、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督する取締役会、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査する監査等委員会、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う経営会議をはじめ、ALM・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、合併推進委員会を設置しております。
また、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項を検討するにあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。
なお、経営会議及び各種委員会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。
a.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催し、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査しております。
c.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置し、原則として毎年3月及び4月に開催しているほか、必要に応じ随時開催しております。
d.経営会議
取締役会の下に設置している経営会議は、原則として毎月2回開催し、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理、並びに取締役会から委任を受けた事項について決議及び協議しております。
e.その他の委員会
・ALM・リスク管理委員会(委員長:リスク管理部担当役員 柴田 憲)
ALM・リスク管理委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループにおけるALM及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的として設置し、原則として四半期に1回開催しております。
・コンプライアンス委員会(委員長:リスク管理部担当役員 柴田 憲)
コンプライアンス委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループのコンプライアンス遵守状況を総合的に把握・管理するとともに、グループ内の態勢整備・強化を図り、法令やルール等に則った厳格な業務運営並びに経営の透明性の確保に資することを目的として設置し、原則として毎月1回開催しております。
・合併推進委員会(委員長:合併推進部担当役員 高橋 信)
合併推進委員会は、経営会議の諮問機関として、2021年1月を予定している両行の合併及びシステム事務統合の進捗状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、計画通り円滑な合併及びシステム事務統合の実現に資することを目的として設置し、原則として毎月1回開催しております。
B.現状の体制を採用している理由
当社は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議により、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するために「内部統制基本方針」を下記のとおり定め、その実効性の向上に努めております。今後も経営環境の変化に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の強化・充実に取り組んでまいります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス規程を制定する。
当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。
当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
当社は、内部通報制度運営規程を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。
当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理規則を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。
当社は、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。
当社は、インサイダー取引等防止要綱に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、文書管理規則に基づき、株主総会、取締役会等、取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本規程を制定する。
当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、グループ統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
当社は、ALM・リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。
当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。
当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本規程を制定し、危機管理について適切に体制整備を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。
当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう職制規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。
・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。
当社及びグループ会社は、財務報告に係るグループ内部統制規程に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
監査部は、内部監査基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。
当社は、上記報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、「補助者」という)を配置する。
・補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。
当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会規程等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。
当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社グループが直面する様々なリスクに対して、各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、及びそのプロセスを監査することにより、組織的な相互牽制体制を構築するとともに、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針のもと、組織面では、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク管理部を設置しております。また、当社グループにおけるALM及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的とした「ALM・リスク管理委員会」を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、本委員会には監査等委員も出席しております。本委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部(内部監査部門)が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、子銀行に対しリスク資本配賦を実施しております。
また、地震等の大規模災害の発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、子銀行において優先して継続する重要業務等を定めており、当社が子銀行に対し適時・的確に管理、指示を行うことを「業務継続に関する基本規程」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。
C.取締役(業務執行取締役を除く)との責任限定契約
当社は、社外取締役4名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
D.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
E.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
F.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
G.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
a.剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。
「株主還元方針」
当社は、銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40%を目処としております。
b.社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役(社外取締役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上とともに、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A.企業統治の体制の概要
当社は、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督する取締役会、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査する監査等委員会、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う経営会議をはじめ、ALM・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、合併推進委員会を設置しております。
また、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項を検討するにあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。
なお、経営会議及び各種委員会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。
a.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催し、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
| 当該機関の長 | 構成員の氏名 |
| 並木 富士雄 (代表取締役社長) | 佐藤 勝弥、長谷川 聡、広川 和義、渡邉 卓也、高橋 信、殖栗 道郎、 柴田 憲、木村 裕 増田 宏一(社外取締役)、福原 弘(社外取締役) 小田 敏三(社外取締役)、松本 和明(社外取締役) |
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うとともに、取締役の業務執行を監査しております。
| 当該機関の長 | 構成員の氏名 |
| 木村 裕 (取締役(監査等委員)) | 増田 宏一(社外取締役)、福原 弘(社外取締役) 小田 敏三(社外取締役)、松本 和明(社外取締役) |
c.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬に関する重要事項や後継者計画の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置し、原則として毎年3月及び4月に開催しているほか、必要に応じ随時開催しております。
| 当該機関の長 | 構成員の氏名 |
| 並木 富士雄 (代表取締役社長) | 佐藤 勝弥、増田 宏一(社外取締役)、福原 弘(社外取締役) 小田 敏三(社外取締役)、松本 和明(社外取締役) |
d.経営会議
取締役会の下に設置している経営会議は、原則として毎月2回開催し、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理、並びに取締役会から委任を受けた事項について決議及び協議しております。
| 当該機関の長 | 構成員の氏名 |
| 並木 富士雄 (代表取締役社長) | 佐藤 勝弥、長谷川 聡、広川 和義、渡邉 卓也、高橋 信、殖栗 道郎 柴田 憲 |
e.その他の委員会
・ALM・リスク管理委員会(委員長:リスク管理部担当役員 柴田 憲)
ALM・リスク管理委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループにおけるALM及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的として設置し、原則として四半期に1回開催しております。
・コンプライアンス委員会(委員長:リスク管理部担当役員 柴田 憲)
コンプライアンス委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループのコンプライアンス遵守状況を総合的に把握・管理するとともに、グループ内の態勢整備・強化を図り、法令やルール等に則った厳格な業務運営並びに経営の透明性の確保に資することを目的として設置し、原則として毎月1回開催しております。
・合併推進委員会(委員長:合併推進部担当役員 高橋 信)
合併推進委員会は、経営会議の諮問機関として、2021年1月を予定している両行の合併及びシステム事務統合の進捗状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、計画通り円滑な合併及びシステム事務統合の実現に資することを目的として設置し、原則として毎月1回開催しております。
B.現状の体制を採用している理由
当社は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議により、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するために「内部統制基本方針」を下記のとおり定め、その実効性の向上に努めております。今後も経営環境の変化に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の強化・充実に取り組んでまいります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス規程を制定する。
当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。
当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
当社は、内部通報制度運営規程を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。
当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理規則を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。
当社は、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。
当社は、インサイダー取引等防止要綱に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、文書管理規則に基づき、株主総会、取締役会等、取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本規程を制定する。
当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、グループ統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
当社は、ALM・リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。
当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。
当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本規程を制定し、危機管理について適切に体制整備を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。
当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう職制規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。
・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。
当社及びグループ会社は、財務報告に係るグループ内部統制規程に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
監査部は、内部監査基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。
当社は、上記報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、「補助者」という)を配置する。
・補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。
当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会規程等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。
当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社グループが直面する様々なリスクに対して、各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、及びそのプロセスを監査することにより、組織的な相互牽制体制を構築するとともに、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針のもと、組織面では、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク管理部を設置しております。また、当社グループにおけるALM及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的とした「ALM・リスク管理委員会」を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、本委員会には監査等委員も出席しております。本委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部(内部監査部門)が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、子銀行に対しリスク資本配賦を実施しております。
また、地震等の大規模災害の発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、子銀行において優先して継続する重要業務等を定めており、当社が子銀行に対し適時・的確に管理、指示を行うことを「業務継続に関する基本規程」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。
C.取締役(業務執行取締役を除く)との責任限定契約
当社は、社外取締役4名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
D.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
E.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
F.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
G.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
a.剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。
「株主還元方針」
当社は、銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40%を目処としております。
b.社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役(社外取締役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。
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