有価証券報告書-第36期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続企業としての収益の拡大、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成、また企業価値の向上のために法令・定款・各種規程を遵守し、経営倫理並びに会社ルールに基づいて誠実に企業の経営職務の遂行を図ってまいります。こうした経営活動が株主のみならず顧客、従業員、地域社会などから信頼され業界・地域・社会への貢献となることを常に意識し、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づき行動することでコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
② 企業統治の体制の状況
当社のコーポレート・ガナバンスの体制は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、5名(うち社外取締役1名)により構成されており、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
b.監査役会
当社は監査役会を設置しており、毎月監査役会を開催しております。当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
c.内部監査
当社は代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、室長1名及び室員1名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。
d.リスク管理委員会
リスク管理委員会は取締役、監査役、顧問弁護士及び部門責任者を構成員とし、原則として四半期ごとに開催しており、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上重要なリスクの検討を行い対処しております。
e.業績検討会議
当社は事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役、監査役及び部門責任者が出席する業績検討会議を毎月開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況を確認しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役5名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を1名、社外監査役を2名選任することで、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能すると判断し、この体制を採用しております。
④ リスク管理及びコンプライアンス体制整備状況
当社グループでは、リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、検討し、対処する機関としてリスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス体制については、顧問弁護士より取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指導を受けております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について 善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するために体制整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
(a)「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
(b)当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(c)コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。
(d)「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に対する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
(a)「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
(b)不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業機密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
(c)各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(a)当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
(b)「リスク管理委員会」を原則として四半期ごとに開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。
(c)緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(a)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(b)意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
(a)当社では、「関係会社管理規程」において、当社による子会社の管理に係る業務、子会社から当社への協議・承認事項及び報告事項を定め、子会社に対して適切な管理を行う。
(b)子会社は当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果については社長及び担当役員に報告がなされる。また、監査の結果に基づいて、必要があれば社長及び担当役員は関係会社に対して指導又は勧告を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号及び第2号)
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。
(b)当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
(a)取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
(b)取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
(c)内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)
(a)取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査室との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
(b)監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
⑦社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は1名であります。
当社の社外監査役は2名であります。
b.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方及び提出会社との人的・資本的取引関係その他利害関係
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に総合的に判断しております。
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を2名、独立役員として選任しております。
・社外取締役

永津 洋之

当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに客観的な立場から当社の経営を監督して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目の独立基準に抵触することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

・社外監査役

戸塚 いづみ	当社のISO14001取得時(1999年12月)のアドバイザーの経験を有し、コンプライアンス管理・リスク管理・システム構築について相当程度の知見を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。
朝生 一夫	JFEロックファイバー㈱代表取締役社長を務め、豊富な経験と幅広い見識に加え、経営企画、リスク管理に精通しており、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割
当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、「⑦社外取締役及び社外監査役」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。
⑧ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備・運用状況
当社の子会社としては株式会社国徳工業があります。当該子会社の管理に関しては、以下のように経営関与についての基本方針を定め行っております。
経営関与についての基本方針
当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。
⑨ 取締役の定数
取締役の定数は9名以内とする旨、定款に定めております。
⑩取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬取締役及び監査役の責任免除に関する事項
当社は、会社法第426第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。