有価証券報告書-第17期(2023/12/01-2024/11/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月1回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。
なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長:代表取締役社長 渡辺博之
構成員:取締役会長 長尾章、常務取締役 芳村美紀、取締役 小濵宗隆、取締役 斎藤賢一、取締役 鷲﨑弘宜(社外取締役)、取締役監査等委員 水谷幸二(社外取締役)、取締役監査等委員 甲斐素子、取締役監査等委員 中村渡(社外取締役)
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全て非常勤)で構成されており、原則月1回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。
なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長:取締役監査等委員 水谷幸二(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 甲斐素子、取締役監査等委員 中村渡(社外取締役)
・経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、主に常勤の取締役、社外監査等委員及び執行役員で構成されており、取締役会上程事項の審議、業務執行状況の報告、内部統制実施計画の承認及び状況報告、リスク管理に関する状況報告及び対応に関する決定等を行い、業務監督機能の強化に努めております。
なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議 長:代表取締役社長 渡辺博之
構成員:常務取締役 芳村美紀、取締役 小濵宗隆、取締役 斎藤賢一、取締役監査等委員 水谷幸二(社外取締役)、執行役員管理本部長兼経営企画室長兼総務部長 三上宏也
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年2月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役3名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は3名で構成され、うち2名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。
なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員2名(取締役会長、取締役監査等委員)を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。
コーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。
内部統制報告制度の対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの構築を行い、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員、子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの場合には塡補の対象としないこととしております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
g.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度においては当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
取締役会長	長尾 章	22	22
代表取締役社長	渡辺 博之	22	22
常務取締役	芳村 美紀	22	22
取締役	井山 幸次	5	5
取締役	小濵 宗隆	17	17
取締役	斎藤 賢一	17	17
取締役	三上 宏也	17	17
取締役(社外)	鷲﨑 弘宜	22	22
取締役監査等委員(社外)	水谷 幸二	22	22
取締役監査等委員	甲斐 素子	22	22
取締役監査等委員(社外)	中村 渡	22	22

(注)1.井山幸次氏は、2024年2月28日開催の第16回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.小濵宗隆氏、斎藤賢一氏及び三上宏也氏は、2024年2月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、規程に関する事項等について、検討・決議を行っております。