有価証券報告書-第12期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全かつ透明な企業活動のために、意思決定・業務遂行・監督の3つが適切に機能する経営体制の構
築によって、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計
監査人を設置しております。
取締役の任期は2年であり、株主総会において信任を問うこととしております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営戦略の適時かつ適切な遂行を進める一方で、社会的信用の向上を目的として経営の健全性、透明性を確保するために当該企業統治の体制を採用しております。
当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は必要な場合に
迅速な意思決定ができるよう、月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して
おります。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の
報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であり
ます。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査役は、毎期監査計画を立
案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役
会を開催しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに
組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監
査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内
部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行
い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、か
つ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会
等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われ
ているかの確認を行っています。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款
に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。
⑦ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる
取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める
限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び
監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 取締役会決議による中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とし
て、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま
す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任
限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大
な過失がないときに限られます。