四半期報告書-第1期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

①【ストックオプション制度の内容】
ITbook株式会社が発行した新株予約権は、平成30年10月1日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は、次のとおりであります。
ITbookホールディングス株式会社 第1回新株予約権

決議年月日	平成29年7月19日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役(社外取締役除く)2、従業員44
新株予約権の数(個)	70,000
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	70,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株あたり525円(注)3
新株予約権の行使期間	自 平成31年7月20日 至 平成32年7月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注)1.決議年月日は、ITbook株式会社における取締役会決議日であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式は1株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日(平成30年10月1日。以下、「割当日」という。)以降に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.割当日後、当社の普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割・株式併合の比率

(1)割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

	既発行株式数×	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の株主への無償割当てまたは、会社の他の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは、配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、平成31年7月20日から平成32年7月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時において当社、ITbook株式会社またはサムシングホールディングス株式会社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
6.新株予約権の取得条項
以下の、(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換については株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式である。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記6.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
8.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。