四半期報告書-第3期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券に対する公開買付け、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携、及び第三者割当増資の引き受けについて)
当社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、2021年4月14日の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場、証券コード:6192、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者との間で、資本業務提携契約を締結すること、及び第三者割当増資を引受けることを決議しました。
1.公開買付けの概要
(1)本公開買付けの目的
公開買付者は、2021年4月14日の取締役会において、本公開買付けに関連して、(ⅰ)対象者との間で、2021年4月14日付で資本業務提携契約を締結すること、及び(ⅱ)(a)対象者の共同創業者であり2020年9月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村聖一氏(以下「濵村氏」といいます。)及び濵村氏が支配(議決権割合:100%)する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HD(以下、濵村氏と合わせて「濵村氏ら」といいます。)、(b)対象者の共同創業者であり2020年9月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長(2020年9月30日以前は対象者の取締役)であった川瀬太志氏(以下「川瀬氏」といいます。)、並びに(c)対象者の共同創業者であり2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津和行氏(以下「大津氏」といい、濵村氏ら、川瀬氏及び大津氏を総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、応募予定株主が所有する東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者の普通株式の全てを本公開買付けにより取得すること、並びに、(ⅲ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が応募予定株主の所有する対象者株式を取得し、最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、対象者が全社・グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及びデジタルトランスフォーメーション(DX)(注1)強化のためのWeb事業の構築・新規ツールの開発のために実施する本第三者割当増資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)により発行される対象者株式を引き受けることを決議いたしました。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注1)デジタルトランスフォーメーション(DX)とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。
(2)対象者グループの概要
(3)買付け等の期間
2021 年4月 15 日(木曜日)から 2021 年5月 18 日(火曜日)まで(20 営業日)
(4)買付け等の決済開始日
2021 年5月 25 日(火曜日)
(5)買付け等の価格
普通株式1株につき、138円
(6)買付予定の株券等の数
(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式(最大1,822,200株)についても本公開買付けの対象となります。
(注5)買付予定数の下限(5,746,130株)は、応募予定株主からの応募を念頭に、応募予定株主が所有する対象者株式数を記載しております。
(注6)買付予定数の上限(12,608,200株)は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数(23,343,728株)の全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が50.10%となるような株式数に相当する数を記載しております。
(7)買付代金
1,739百万円
(8)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
①本資本業務提携の概要
当社は、対象者との間で、2021年4月14日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者が本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の内容は次のとおりとする。
(a) 公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
(b) 住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上
(c) 地域に根差したライフイベント事業の開発
(d) 対象者の会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大
(e) グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
(ⅱ)本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨(但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。)の意見表明(以下「本賛同意見表明」といいます。)を行う。但し、公開買付け実務において十分な経験のある弁護士又は法律専門家からの助言を受けた上で本賛同意見表明を維持することが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、本賛同意見表明を撤回又は変更することができる。
(ⅲ)本第三者割当増資に関する事項
対象者は、2021年4月14日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行う。
募集株式の種類及び数 普通株式13,751,600株
払込金額の総額 金1,897,720,800円(対象者株式1株につき金138円)
払込期間 2021年5月25日(火曜日)から同年6月30日(水曜日)まで
前提条件 有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件
(※)が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。
※公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件:(ⅰ)対象者株式の上場維持が困難となる事実の不発生等、(ⅱ)重要な点において本資本業務提携契約上の義務が履行されていること、(ⅲ)本公開買付けの成立、(ⅳ)対象者の取締役会による本賛同意見表明の維持、(ⅴ)対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(ⅵ)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在。
(ⅳ)事前承諾事項
対象者は、以下の各号に記載する事項(以下「本事前承諾事項」と総称する。)につき自ら又は対象者の子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社ウェルハウジング及び株式会社LHアーキテクチャ(以下「対象者重要子会社」と総称する。) における実施を決定又は承認する場合(但し、対象者重要子会社における決定又は承認については、第(a)号、第(d)号、第(e)号、第(h)号及び第(i)号に限る。)は、事前にその詳細を公開買付者に対して書面により報告し、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しなければならない。但し、公開買付者は、当該承諾を合理的な理由なく、遅滞、拒絶又は留保してはならない。
(a) 株式、新株予約権の発行、処分又は割当て(但し、次項に規定する対象者グループの役員又は従業員に対する株式報酬としての株式等の発行又は処分を除く。)
(b) 自己株式の買受
(c) 代表取締役の選定又は解職
(d) 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更
(e) 合併、株式交換、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け
(f) 事業計画の決定又は重要な部分の変更
(g) 剰余金の配当
(h) 公開買付者との業務提携と矛盾又は競合する第三者との業務提携契約の締結又は変更
(i) 解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て
また、対象者は、公開買付者を、本第三者割当増資後開催される対象者の株主総会に係る基準日(2021年4月30日又はそれ以外に指定される増資に係る株式の払込完了前に設定される基準日)後に株式を取得した株主として、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当する対象者の株主総会における議決権を付与する。
公開買付者は、本取引完了日以降3年間、対象者の事前の書面による承諾なく(但し、対象者はかかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶しない。)、(ⅰ)公開買付者及び公開買付者の関係会社の対象者株式の所有割合の合計が、本取引完了時点における当該所有割合から5%以上変動することとなる行為(対象者株式の取得(組織再編行為による承継を含む。)又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。)又は、(ⅱ)対象者グループを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない。
(ⅴ)取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員2名以内を対象者に派遣する。
(注)対象者は、公開買付者に対し、2021年5月14日、本取引の完了後、公開買付者から対象者に対して、対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。
(ⅵ)本資本業務提携契約の終了に関する事項
公開買付者又は対象者は、相手方に本資本業務提携契約上の義務につき違反があり、相手方に対して10営業日の猶予期間を付与してその是正を求めたものの、当該猶予期間内に相手方が違反を是正できなかったとき等の一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができ、また、本公開買付けが成立しなかった場合には、本資本業務提携契約は終了する。
② 本応募契約の概要
公開買付者は、応募予定株主との間で、2021年4月14日付でそれぞれ公開買付応募契約を締結し、対象者の共同創業者であり2020年9月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村氏及び濱村氏が支配する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HDが所有する対象者株式の合計3,422,080株(所有割合:14.66%)の全て、対象者の共同創業者であり2020年9月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長(2020年9月30日以前は対象者の取締役)であった川瀬氏が所有する対象者株式1,241,650株(所有割合:5.32%)の全て、及び対象者の共同創業者であり2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津氏が所有する対象者株式1,082,400株(所有割合:4.64%)の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する(以下「本応募」といいます。)旨を合意しております。
本応募契約では、いずれの応募予定株主との契約においても、応募予定株主による応募の前提条件として、本公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、(a)公開買付者による表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約上の義務(但し、軽微なものを除く。)(注2)に違反していないこと、(c)本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(d)対象者において本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、賛同意見が公表され、かつ、かかる賛同意見が変更又は撤回されていないことが定められております。なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができることとなっております。
また、応募予定株主は、本公開買付けの決済の開始日以前を基準日とする対象者の株主総会において、(a)公開買付者の指示に従って、応募予定株主の所有する応募予定株式に係る議決権を行使する義務、及び(b)株主提案を行わない義務を負うとともに、(c)公開買付期間中、第三者との間で対象者株式又は新株予約権を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合等のおそれのある行為に関する提案又は勧誘を行わず、第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに買付者に対しその事実及び内容を通知すること、(d)契約締結日から2年を経過する日までの間、一定の場合を除き、対象者の従業員に対し、勧誘、退職の勧奨その他の働きかけを行わないこと、(e)本公開買付けにおいて法令等上必要となる書面を作成し、かつ、手続きを実施することを合意しております。
なお、株式会社HAMAMURA HDは、2021年2月22日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した、株式会社HAMAMURA HDを質権設定者とし、濵村氏を債務者とする有価証券担保設定契約に基づき、その所有する対象者株式1,200,000株について設定した質権について、本応募を行う時点までに消滅させることが義務付けられております。
応募予定株主等及び公開買付者は、公開買付期間中においては、(a)相手方が公開買付けに係る契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかった場合、(b)相手方が公開買付けに係る契約上の重大な義務に違反した場合、(c)公開買付けに係る契約に記載される自身に係る前提条件が充足されないことが確定した場合、(d)対象者又は相手方について、破産手続等の開始がなされた場合、及び、(e)対象者又は相手方が支払停止等となった場合は、公開買付けに係る契約を解除することができます。
(注1)公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、(a)公開買付者が適法に設立され有効に存続していること、(b)本応募契約の締結及び履行につき社内承認等の手続を履践していること、及び(c)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しています。
(注2)公開買付者の本応募契約上の義務としては、(a)損害等の補償義務、(b)守秘義務、及び(c)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止が存在します。なお、応募予定株主も同一の義務を追っております。
2.本第三者割当増資の概要
3.上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を12,608,200株(所有割合:54.01%。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は最大で50.10%)と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
(多額な資金の借入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、資金の借入(以下、「本借入」)を行うことを決議いたしました。
1. 資金の借入の理由
2021年4月14日に公表いたしました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券(証券コード:6192)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、本借入は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」)及び同社が実施する第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」)の引受けに充てることを目的としたものです。本公開買付け及び本第三者割当増資の手続きを円滑且つ迅速に進めるため、本借入は借入先が当社の支配株主である穐田誉輝となりますが、本借入により調達する資金については、金融機関からの借入による借換えを実施する予定です。
2. 資金借入の内容
(注1)穐田氏は、当社の取締役であり、当社の議決権を56.77%(2021年3月31日現在)保有しています。
(注2)金融機関からの借入を実施次第、本借入により調達する資金は返済を予定しております。
(株式移転による共同持株会社の設立)
株式会社ロコガイド(以下、「ロコガイド」)と株式会社くふうカンパニー(以下、「くふうカンパニー」)は、2021年6月24日開催予定のロコガイド定時株主総会及び2021年7月7日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下、「共同持株会社」とし、現くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、本日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さい。)を設立すること(以下、「本株式移転」)に合意し、本日開催の両社取締役会において承認の上、本日付で本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画」)を共同で作成しましたので、下記の通りお知らせいたします。
(1)本株式移転の目的
ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や、2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下、「ハイアス社」)との資本業務提携(以下、「資本業務提携の件」)等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。なお、ハイアス社との資本業務提携の件につきましては、公開買付期間中のため、確定事項ではございません。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下、「統合グループ」)となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏(以下、「穐田氏」)は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
②家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
(2)本株式移転の要旨
① 本株式の移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方式
ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③株式移転比率
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ロコガイドの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、ロコガイド又は当社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記は、ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及び当社の発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及び当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点でロコガイド及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(3)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、ロコガイド及びくふうカンパニーが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
(4)自己株式の取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。
(5)上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
(6)本株式移転後の状況
(注1)共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社を予定しております。
なお、執行役体制は、現在検討中であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。
(7)会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における「共通支配下の取引等」の取引として処理を行う予定であります。
(ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券に対する公開買付け、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携、及び第三者割当増資の引き受けについて)
当社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、2021年4月14日の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場、証券コード:6192、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者との間で、資本業務提携契約を締結すること、及び第三者割当増資を引受けることを決議しました。
1.公開買付けの概要
(1)本公開買付けの目的
公開買付者は、2021年4月14日の取締役会において、本公開買付けに関連して、(ⅰ)対象者との間で、2021年4月14日付で資本業務提携契約を締結すること、及び(ⅱ)(a)対象者の共同創業者であり2020年9月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村聖一氏(以下「濵村氏」といいます。)及び濵村氏が支配(議決権割合:100%)する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HD(以下、濵村氏と合わせて「濵村氏ら」といいます。)、(b)対象者の共同創業者であり2020年9月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長(2020年9月30日以前は対象者の取締役)であった川瀬太志氏(以下「川瀬氏」といいます。)、並びに(c)対象者の共同創業者であり2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津和行氏(以下「大津氏」といい、濵村氏ら、川瀬氏及び大津氏を総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、応募予定株主が所有する東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者の普通株式の全てを本公開買付けにより取得すること、並びに、(ⅲ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が応募予定株主の所有する対象者株式を取得し、最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、対象者が全社・グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及びデジタルトランスフォーメーション(DX)(注1)強化のためのWeb事業の構築・新規ツールの開発のために実施する本第三者割当増資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)により発行される対象者株式を引き受けることを決議いたしました。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注1)デジタルトランスフォーメーション(DX)とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。
(2)対象者グループの概要
| 名称 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 |
| 所在地 | 東京都品川区上大崎二丁目24番9号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 福島 宏人 |
| 事業内容 | 経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など) |
| 資本金 | 4億3,347 百万円(2021年1月31日現在) |
| 設立年月日 | 2005年3月31日 |
(3)買付け等の期間
2021 年4月 15 日(木曜日)から 2021 年5月 18 日(火曜日)まで(20 営業日)
(4)買付け等の決済開始日
2021 年5月 25 日(火曜日)
(5)買付け等の価格
普通株式1株につき、138円
(6)買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 12,608,200株 |
| 買付予定数の下限 | 5,746,130株 |
| 買付予定数の上限 | 12,608,200株 |
(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式(最大1,822,200株)についても本公開買付けの対象となります。
(注5)買付予定数の下限(5,746,130株)は、応募予定株主からの応募を念頭に、応募予定株主が所有する対象者株式数を記載しております。
(注6)買付予定数の上限(12,608,200株)は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数(23,343,728株)の全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が50.10%となるような株式数に相当する数を記載しております。
(7)買付代金
1,739百万円
(8)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
①本資本業務提携の概要
当社は、対象者との間で、2021年4月14日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者が本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の内容は次のとおりとする。
(a) 公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
(b) 住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上
(c) 地域に根差したライフイベント事業の開発
(d) 対象者の会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大
(e) グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
(ⅱ)本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨(但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。)の意見表明(以下「本賛同意見表明」といいます。)を行う。但し、公開買付け実務において十分な経験のある弁護士又は法律専門家からの助言を受けた上で本賛同意見表明を維持することが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、本賛同意見表明を撤回又は変更することができる。
(ⅲ)本第三者割当増資に関する事項
対象者は、2021年4月14日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行う。
募集株式の種類及び数 普通株式13,751,600株
払込金額の総額 金1,897,720,800円(対象者株式1株につき金138円)
払込期間 2021年5月25日(火曜日)から同年6月30日(水曜日)まで
前提条件 有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件
(※)が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。
※公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件:(ⅰ)対象者株式の上場維持が困難となる事実の不発生等、(ⅱ)重要な点において本資本業務提携契約上の義務が履行されていること、(ⅲ)本公開買付けの成立、(ⅳ)対象者の取締役会による本賛同意見表明の維持、(ⅴ)対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(ⅵ)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在。
(ⅳ)事前承諾事項
対象者は、以下の各号に記載する事項(以下「本事前承諾事項」と総称する。)につき自ら又は対象者の子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社ウェルハウジング及び株式会社LHアーキテクチャ(以下「対象者重要子会社」と総称する。) における実施を決定又は承認する場合(但し、対象者重要子会社における決定又は承認については、第(a)号、第(d)号、第(e)号、第(h)号及び第(i)号に限る。)は、事前にその詳細を公開買付者に対して書面により報告し、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しなければならない。但し、公開買付者は、当該承諾を合理的な理由なく、遅滞、拒絶又は留保してはならない。
(a) 株式、新株予約権の発行、処分又は割当て(但し、次項に規定する対象者グループの役員又は従業員に対する株式報酬としての株式等の発行又は処分を除く。)
(b) 自己株式の買受
(c) 代表取締役の選定又は解職
(d) 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更
(e) 合併、株式交換、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け
(f) 事業計画の決定又は重要な部分の変更
(g) 剰余金の配当
(h) 公開買付者との業務提携と矛盾又は競合する第三者との業務提携契約の締結又は変更
(i) 解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て
また、対象者は、公開買付者を、本第三者割当増資後開催される対象者の株主総会に係る基準日(2021年4月30日又はそれ以外に指定される増資に係る株式の払込完了前に設定される基準日)後に株式を取得した株主として、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当する対象者の株主総会における議決権を付与する。
公開買付者は、本取引完了日以降3年間、対象者の事前の書面による承諾なく(但し、対象者はかかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶しない。)、(ⅰ)公開買付者及び公開買付者の関係会社の対象者株式の所有割合の合計が、本取引完了時点における当該所有割合から5%以上変動することとなる行為(対象者株式の取得(組織再編行為による承継を含む。)又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。)又は、(ⅱ)対象者グループを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない。
(ⅴ)取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員2名以内を対象者に派遣する。
(注)対象者は、公開買付者に対し、2021年5月14日、本取引の完了後、公開買付者から対象者に対して、対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。
(ⅵ)本資本業務提携契約の終了に関する事項
公開買付者又は対象者は、相手方に本資本業務提携契約上の義務につき違反があり、相手方に対して10営業日の猶予期間を付与してその是正を求めたものの、当該猶予期間内に相手方が違反を是正できなかったとき等の一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができ、また、本公開買付けが成立しなかった場合には、本資本業務提携契約は終了する。
② 本応募契約の概要
公開買付者は、応募予定株主との間で、2021年4月14日付でそれぞれ公開買付応募契約を締結し、対象者の共同創業者であり2020年9月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村氏及び濱村氏が支配する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HDが所有する対象者株式の合計3,422,080株(所有割合:14.66%)の全て、対象者の共同創業者であり2020年9月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長(2020年9月30日以前は対象者の取締役)であった川瀬氏が所有する対象者株式1,241,650株(所有割合:5.32%)の全て、及び対象者の共同創業者であり2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津氏が所有する対象者株式1,082,400株(所有割合:4.64%)の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する(以下「本応募」といいます。)旨を合意しております。
本応募契約では、いずれの応募予定株主との契約においても、応募予定株主による応募の前提条件として、本公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、(a)公開買付者による表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約上の義務(但し、軽微なものを除く。)(注2)に違反していないこと、(c)本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(d)対象者において本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、賛同意見が公表され、かつ、かかる賛同意見が変更又は撤回されていないことが定められております。なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができることとなっております。
また、応募予定株主は、本公開買付けの決済の開始日以前を基準日とする対象者の株主総会において、(a)公開買付者の指示に従って、応募予定株主の所有する応募予定株式に係る議決権を行使する義務、及び(b)株主提案を行わない義務を負うとともに、(c)公開買付期間中、第三者との間で対象者株式又は新株予約権を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合等のおそれのある行為に関する提案又は勧誘を行わず、第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに買付者に対しその事実及び内容を通知すること、(d)契約締結日から2年を経過する日までの間、一定の場合を除き、対象者の従業員に対し、勧誘、退職の勧奨その他の働きかけを行わないこと、(e)本公開買付けにおいて法令等上必要となる書面を作成し、かつ、手続きを実施することを合意しております。
なお、株式会社HAMAMURA HDは、2021年2月22日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した、株式会社HAMAMURA HDを質権設定者とし、濵村氏を債務者とする有価証券担保設定契約に基づき、その所有する対象者株式1,200,000株について設定した質権について、本応募を行う時点までに消滅させることが義務付けられております。
応募予定株主等及び公開買付者は、公開買付期間中においては、(a)相手方が公開買付けに係る契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかった場合、(b)相手方が公開買付けに係る契約上の重大な義務に違反した場合、(c)公開買付けに係る契約に記載される自身に係る前提条件が充足されないことが確定した場合、(d)対象者又は相手方について、破産手続等の開始がなされた場合、及び、(e)対象者又は相手方が支払停止等となった場合は、公開買付けに係る契約を解除することができます。
(注1)公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、(a)公開買付者が適法に設立され有効に存続していること、(b)本応募契約の締結及び履行につき社内承認等の手続を履践していること、及び(c)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しています。
(注2)公開買付者の本応募契約上の義務としては、(a)損害等の補償義務、(b)守秘義務、及び(c)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止が存在します。なお、応募予定株主も同一の義務を追っております。
2.本第三者割当増資の概要
| (1)募集株式の種類及び数 | 普通株式13,751,600株 |
| (2)払込金額 | 総額金1,897,720,800円(対象者株式1株につき金138円) |
| (3)払込期間 | 2021年5月25日から2021年6月30日まで |
3.上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を12,608,200株(所有割合:54.01%。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は最大で50.10%)と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
(多額な資金の借入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、資金の借入(以下、「本借入」)を行うことを決議いたしました。
1. 資金の借入の理由
2021年4月14日に公表いたしました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券(証券コード:6192)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、本借入は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」)及び同社が実施する第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」)の引受けに充てることを目的としたものです。本公開買付け及び本第三者割当増資の手続きを円滑且つ迅速に進めるため、本借入は借入先が当社の支配株主である穐田誉輝となりますが、本借入により調達する資金については、金融機関からの借入による借換えを実施する予定です。
2. 資金借入の内容
| 借入先 | 穐田誉輝(注1) |
| 借入金額 | 23 億円 |
| 借入利率 | 年 0.5%(固定金利) |
| 借入実行日 | 2021 年5月 21 日より6月4日までの間 |
| 返済期限 | 6ヶ月(期限前弁済可)(注2) |
| 担保の有無 | 無担保 |
(注1)穐田氏は、当社の取締役であり、当社の議決権を56.77%(2021年3月31日現在)保有しています。
(注2)金融機関からの借入を実施次第、本借入により調達する資金は返済を予定しております。
(株式移転による共同持株会社の設立)
株式会社ロコガイド(以下、「ロコガイド」)と株式会社くふうカンパニー(以下、「くふうカンパニー」)は、2021年6月24日開催予定のロコガイド定時株主総会及び2021年7月7日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下、「共同持株会社」とし、現くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、本日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さい。)を設立すること(以下、「本株式移転」)に合意し、本日開催の両社取締役会において承認の上、本日付で本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画」)を共同で作成しましたので、下記の通りお知らせいたします。
(1)本株式移転の目的
ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年4月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア+サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年1月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や、2021年4月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下、「ハイアス社」)との資本業務提携(以下、「資本業務提携の件」)等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。なお、ハイアス社との資本業務提携の件につきましては、公開買付期間中のため、確定事項ではございません。
このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下、「統合グループ」)となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏(以下、「穐田氏」)は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年3月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年4月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。
本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
②家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。
③地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年4月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。
④グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。
⑤投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
(2)本株式移転の要旨
① 本株式の移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 2021年5月14日(金) |
| 臨時株主総会基準日公告(くふうカンパニー) | 2021年5月15日(土)(予定) |
| 臨時株主総会基準日(くふうカンパニー) | 2021年5月29日(土)(予定) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(ロコガイド) | 2021年6月24日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(くふうカンパニー) | 2021年7月7日(水)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 2021年9月29日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年10月1日(金)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2021年10月1日(金)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方式
ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③株式移転比率
| ロコガイド | くふうカンパニー | |
| 株式移転比率 | 4.10 | 1 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ロコガイドの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、ロコガイド又は当社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:57,861,573株
上記は、ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株(2021年3月31日時点)及び当社の発行済株式総数18,051,361株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及び当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年3月31日時点でロコガイド及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(3)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、ロコガイド及びくふうカンパニーが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
(4)自己株式の取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。
(5)上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
(6)本株式移転後の状況
| (1) | 名称 | 株式会社くふうカンパニー |
| (2) | 所在地 | 東京都港区三田一丁目4番28号 |
| (3) | 役員等の就任予定 (注1) | 取締役 穐田 誉輝 取締役 菅間 淳 社外取締役※ 西村 淸彦 社外取締役※ 熊坂 賢次 社外取締役※ 橋岡 宏成 ※株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し届出を予定しております。 |
| (4) | 業務執行体制の予定 | 代表執行役 穐田 誉輝 共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社を予定しております。なお、代表執行役以外の執行役体制については、現在未定であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。 |
| (5) | 事業内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| (6) | 資本金 | 10,000,000円 |
| (7) | 決算期 | 9月30日 |
| (8) | 純資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| (9) | 総資産(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
(注1)共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社を予定しております。
なお、執行役体制は、現在検討中であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。
(7)会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における「共通支配下の取引等」の取引として処理を行う予定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
