有価証券報告書-第8期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会において、将来の資金需要や金利上昇リスクを踏まえ、追加借入を行うことを決議し、下記のとおり実行しております。
1.借入先 : 株式会社商工組合中央金庫
2.借入金額 : 225,000千円
3.借入実行日 : 2022年9月29日
4.借入期間 : 15年
5.利率 : 固定金利
6.担保の有無 : 無担保
(第三者割当増資)
当社は、2022年10月25日開催の当社取締役会において、株式会社セプテーニ・ホールディングス(以下、「セプテーニHD」といいます。)を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、2022年11月10日に払込が完了いたしました。
(1)第三者割当による新株式の発行概要

1.払込日	:	2022年11月10日
2.発行新株式数	:	普通株式1,408,450株
3.発行価額	:	1株につき金355円
4.発行総額	:	499,999千円
5.募集又は割当方法	:	第三者割当の方法によります。
6.割当先	:	セプテーニHD
7.資本金組入総額	:	249,999千円

(2)調達する資金の具体的な使途
本件により調達する差引手取概算額489,999千円の具体的な使途については、下記のとおり予定しております。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資	200	2022年11月～2024年8月
②財務健全性の強化	150	2022年11月～2024年8月
③将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金	140	2022年11月～2025年8月

(注) 1.支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
2.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記具体的な使途の内容については以下のとおりです。
① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資
当社のマンガアプリ事業は月間のアクティブユーザー数が1,100万人(当社がマンガアプリ分野において提供している7アプリにおけるアクティブユーザー数の合計。2022年8月時点)を超え、順調に業容を拡大してまいりました。事業の性質上、一定の広告宣伝費の投下は事業運営上必須となっており、今後より一層の事業拡大を実現していくためにも、引き続き一定の資金を広告宣伝費に投じていく予定です。
また、当社は、セプテーニHDと資本業務提携を行ったため、今後セプテーニHDとのマンガアプリ分野の周辺領域まで含めた事業連携も行っていく予定です。今後両社で具体的な事業連携の形を模索することで合意されますが、広告領域やデータマーケティング領域が主な対象となる見通しであり、当社のマンガアプリ分野の更なるユーザー拡大及び確保に向け、既存のデジタルマーケティングに捉われない集客やレコメンド機能の拡充を実施することを企図しているため、その実現に向けたシステム開発のための資金や必要な人材を確保するための資金も必要となります。
これらの成長投資のための資金として、約200百万円を充当していく考えであります。
② 財務健全性の強化
2022年8月末における当社の純資産は540百万円である一方、販売用不動産の見合いである借入金が2,432百万円存在しており、当該借入金の返済が1年間で約166百万円発生しております。2023年8月期においても、資金繰り上はキャッシュアウトが短期的に続く見込みとなっております。今後、既存事業の拡大や新規事業のローンチを念頭に置いた際に、必要となる運転資金の額も増大していくことが想定されるため、財務健全性を維持する観点で、事業規模に応じた運転資金の確保が安定的な企業運営において肝要であると考えております。本第三者割当増資による調達資金約150百万円により手元運転資金を確保いたします。本第三者割当増資後の自己資本比率は11%(2022年8月31日時点)から約19%に向上し、今後安定的な事業拡大を推進していく予定です。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金
当社は過去にも将来的に事業シナジーが見込まれる投資先への出資等を行ってまいりましたが、今後は全株式又は過半数の株式取得を含めた買収戦略も推進していきたいと考えております。現時点で具体的な買収候補先はございませんが、当社としても知見を有しており、買収後の連携戦略がとりやすいマンガ領域に属する企業を対象に買収等を行うインオーガニック戦略を基本方針と考えております。本第三者割当増資により調達資金のうち約140百万円を当該資金使途に充当する予定ですが、実際に買収を行う際には銀行借入や手元資金の充当等の方法を併用しながら、最大5億円程度を目途とする投資を視野に入れていく予定です。
支出の予定時期としては今後約2年間程度を想定しておりますが、仮に候補先と合意に至らなかった場合や、有望な投資機会がなかった場合においては、上記の「① マンガアプリ分野及びその周辺領域への成長投資」に充当していく予定です。投資効果については常に既存事業への投資を行った場合のリターンとの比較を行いながら、収益率が高い候補先に資本をアロケートしていくことを考えております。