有価証券報告書-第10期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(事業譲受)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、デジタルカタパルト株式会社(以下、デジタルカタパルトといいます。)の「ソク読み」事業の譲受を決議し、2024年8月14日付で事業譲渡契約を締結しております。当該事業譲渡契約に基づき、2024年10月1日に当該事業の譲受を完了しております。
1.事業譲受の概要
(1)相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称	デジタルカタパルト株式会社
譲受事業の内容	「ソク読み」事業(電子書籍ストア)

(2)事業譲受を行う主な理由
当社は「日常に&を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となる APP 事業において、主に出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、今後も市場拡大のトレンドは継続していくことが見込まれます。こうした事業環境の中、当社は中核事業である APP 事業において、市場シェアの拡大と事業成長を加速させるためには、既存マンガアプリの継続的な成長に加え、マンガアプリの開発・運営に留まらない新たな収益源の確立が必要であると考えております。
その一環として、中長期的なパートナーとして協業を深化させることを目的として 2023 年 10 月 13 日にデジタルカタパルトの株式の一部を取得し、双方のノウハウ活用について協議を続けてまいりました。その結果、デジタルカタパルトが持つ電子書籍ストアである「ソク読み」事業を、当社の既存事業へ統合することを目的とし事業譲渡契約を締結することといたしました。これにより、「ソク読み」において配信する約 60 万点以上もの作品を当社サービスへ移管することで作品数の拡充を図ることが可能となり、直近の「Webtoon」制作スタジオの始動や翻訳機能・海外展開のノウハウを持つ子会社の取得などと掛け合わせ、当社がこれまでに培った技術と運営ノウハウを活用し、コンテンツ制作、テクノロジーを活用した配信課題の適正化および海外市場への展開を加速させ新規ビジネスの早期収益化と安定的な利益確保を実現し電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。
(3)事業譲受日
2024年10月1日
(4)事業譲受の法的形式
取得対価を現金等の財産のみとする事業譲受
(5)事業譲受後企業の名称
and factory株式会社
(6)取得事業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、事業を取得したことによるものであります。
2.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲渡元との守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.譲受事業の資産・負債の項目及び金額
現時点では確定しておりません。
6.買収資金
本件買収のための資金は、自己資金を充当する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年8月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年9月1日を株式譲渡実行日として、議決権所有割合の80%を取得しております。
なお、本株式取得は、別途合意する日付にて、2025年8月頃(第2回株式取得)と2026年8月頃(第3回株式取得)の3段階に分けて行い、対象会社の100%子会社化を予定しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社サウスワークス
事業の内容	エンタメコンテンツの海外展開支援 英語・簡体字・繁体文字翻訳 WEBサイト制作・WEBマーケティング等

(2)企業結合を行う主な理由
当社は2024年8月期から2026年8月期にわたる第二次中期経営計画において、「Turn the Gear」をスローガンに掲げており、ギアを上げて、柱となる新規事業のローンチを加速するフェーズにあります。その中の長期経営方針において、成長著しく市場規模も大きい海外市場への事業展開を計画しております。
その一環として、翻訳機能及び海外マーケットへの配信知見を持つ株式会社サウスワークスを子会社化することで、海外市場への事業展開を加速してまいります。
株式会社サウスワークスは、ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業や、国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業を運営しております。ローカライズ事業では、コンテンツに対する高い理解を持つネイティブスタッフにより、コンテンツの魅力を最大限に引き出した翻訳を提供しております。また、パブリッシング事業では、英語圏を中心に展開しており、海外プラットフォームとのやり取りからユーザーの対応までワンストップでサービス提供を行うことを強みとしております。
本件により、株式会社サウスワークスが持つ翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活かすことで、海外市場に向けたサービス展開を強化してまいります。国内のみならず海外へと幅を広げることで、電子書籍市場におけるシェアの拡大と企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年9月1日 第1回目の株式取得
2025年8月頃 (予定) 第2回目の株式取得
2026年8月頃 (予定) 第3回目の株式取得
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社サウスワークス
(6)取得する予定の議決権比率

第1回目に取得する議決権比率	80%
第2回目に取得する議決権比率	-%～20%
第3回目に取得する議決権比率

2024年9月1日時点で議決権割合80%に相当する112株を42,000千円で取得しております。その後取得価額総額の上限を120,000千円として追加取得する予定です。追加取得の可否および金額は、両社間協議の上2025年8月頃および2026年8月頃に確定する予定です。
なお、取得価額につきましては、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定です。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	第1回取得	42,000千円
		第2回取得(予定)	-千円～78,000千円
		第3回取得(予定)
取得原価			42,000～120,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額)5,000千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.買収資金
本件買収の為の資金は、自己資金を充当する予定であります。