半期報告書-第12期(2025/09/01-2026/08/31)
(重要な後発事象)
(会社分割(簡易吸収分割)による権利義務の承継)
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、2026年6月1日を効力発生日として、会社分割(簡易吸収分割)の方法により、narrative株式会社(以下「narrative社」といいます。)の営む「ブリッジ事業」(以下「本事業」といいます。)に関する権利義務を当社に承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議するとともに、本日、narrative社との間で吸収分割契約を締結しました。
1.本吸収分割の目的
当社は、持続的な企業価値の向上を目指し、IP(知的財産)を活用した高収益なRights事業の成長を最優先課題の一つとして掲げております。今般、narrative社より本事業を承継することにより、同社が培ってきた強固な取引基盤と専門的人材を当社の経営リソースと融合させ、事業展開を強力に推進してまいります。本承継により、出版社等の大手IPホルダーとの連携を深化させ、コンテンツの多角的な二次利用を促進することで、当社のRights事業の成長を加速させることが可能となります。また、承継事業と当社既存資産との有機的なシナジーを創出することで、中長期的な収益基盤強化を実現し、当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと確信しております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
※本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当し、narrative社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割に該当するため、当社及びnarrative社のいずれも株主総会による本吸収分割に係る吸収分割契約の承認を得ずに本吸収分割を行う予定です。
(2)本吸収分割の方式
本吸収分割は、narrative社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社よりnarrative社に対して現金18百万円が交付される予定です。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
narrative社が本事業に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
3. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に際して公平性・妥当性を期すため、リゾルトパートナーズ株式会社(以下、「リゾルトパートナーズ」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼の上、2026年3月26日付で算定書を取得しております。当社は、リゾルトパートナーズによる算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、narrative社に対して、本吸収分割の対価を当社の株式とした場合に当社株主に一時に希釈化が生じることを回避するため、対象事業を承継するスキームとして現金を対価とした吸収分割とすること、吸収分割の対価として支払われる金銭を18百万円とすること、を提案した上で、その後narrative社との間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、当該提案価格が下記(2)②に記載の通り、リゾルトパートナーズの算定結果の範囲内であることから「2.本吸収分割の要旨」の「(3)本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本吸収分割契約を締結しました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びnarrative社との関係
当社が対象事業の価値の算定を依頼したリゾルトパートナーズは、当社及びnarrative社の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、本吸収分割に係るリゾルトパートナーズに対する報酬は、本吸収分割の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本吸収分割の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②算定の概要
リゾルトパートナーズは、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、対象事業と比較可能な事業を営む上場企業が存在し、類似会社比較法による対象事業の価値の類推が参考値として類推が可能であることから類似会社比較法を参考値として採用しております。
DCF法においては、リゾルトパートナーズは、デュー・ディリジェンスにおいて開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社の持つリソースを駆使して運営することを前提として作成された対象事業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は17.9%～18.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.5%～1.5%、マルチプル法では、マルチプルを14.5～16.5倍として算定しております。なお、算定の前提となる財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として作成しております。
参考値としての類似会社比較法においては、リゾルトパートナーズは、国内上場会社のうち、対象事業との事業領域の類似性を勘案して類似会社を抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定しております。
リゾルトパートナーズによる算定結果は以下の通りです。
リゾルトパートナーズは、対象事業の価値の評価に際して、当社が提供した一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性または完全性についての検証を行っておりません。また、リゾルトパートナーズは、対象事業の資産及び負債について、独自の評価若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っておらず、調査及び検証の依頼は当社が株式会社Shylphに依頼いたしました。また、当社が作成した財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自に調査または、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(4)公平性を担保するための措置
該当事項はありません。
(5)利益相反を回避するための措置
本日開催の当社取締役会では、取締役のうちnarrative社の代表取締役を兼任している小原崇幹を除く全ての取締役(監査等委員を含む)の全員一致で、本吸収分割に関する決議を行いました。
なお、narrative社の代表取締役を兼任している小原崇幹は、本吸収分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本吸収分割に関するnarrative社との協議・交渉に参加しておりません。
4. 本吸収分割の当事会社の概要
(注)1株当たり情報については、narrative社から情報提供を受けることができず、また同社が非公開会社であるため公開されている情報もないことから、非開示としております。
(注)2025年8月期以降は連結決算への移行に伴い、連結業績を記載しております。
5. 承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
narrative社の営む、ブリッジ事業
(2)承継する部門の経営成績
売上高:101百万円、営業利益5百万円(2026年1月期)
(3)承継する資産、負債の項目及び金額
本吸収分割に係る資産、負債及び契約上の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。なお、承継する資産の金額の見込みが僅少であり、現時点で算定額の確定が困難なため、具体的な金額の記載を省略しております。
6. 本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
7. 会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準における取得に該当します。なお、本吸収分割に伴い正ののれんを計上する見込みですが、金額につきましては現時点では不明です。
8. 今後の見通し
本吸収分割に伴う業績への取り込みは2026年8月期第4四半期からとなる予定であり、当該影響額につきましては、現在精査中であります。
(会社分割(簡易吸収分割)による権利義務の承継)
当社は、2026年4月14日開催の取締役会において、2026年6月1日を効力発生日として、会社分割(簡易吸収分割)の方法により、narrative株式会社(以下「narrative社」といいます。)の営む「ブリッジ事業」(以下「本事業」といいます。)に関する権利義務を当社に承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議するとともに、本日、narrative社との間で吸収分割契約を締結しました。
1.本吸収分割の目的
当社は、持続的な企業価値の向上を目指し、IP(知的財産)を活用した高収益なRights事業の成長を最優先課題の一つとして掲げております。今般、narrative社より本事業を承継することにより、同社が培ってきた強固な取引基盤と専門的人材を当社の経営リソースと融合させ、事業展開を強力に推進してまいります。本承継により、出版社等の大手IPホルダーとの連携を深化させ、コンテンツの多角的な二次利用を促進することで、当社のRights事業の成長を加速させることが可能となります。また、承継事業と当社既存資産との有機的なシナジーを創出することで、中長期的な収益基盤強化を実現し、当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと確信しております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 本会社分割に係る取締役会決議日 | 2026年4月14日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2026年4月14日 |
| 効力発生日 | 2026年6月1日 |
※本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当し、narrative社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割に該当するため、当社及びnarrative社のいずれも株主総会による本吸収分割に係る吸収分割契約の承認を得ずに本吸収分割を行う予定です。
(2)本吸収分割の方式
本吸収分割は、narrative社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社よりnarrative社に対して現金18百万円が交付される予定です。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
narrative社が本事業に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
3. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に際して公平性・妥当性を期すため、リゾルトパートナーズ株式会社(以下、「リゾルトパートナーズ」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼の上、2026年3月26日付で算定書を取得しております。当社は、リゾルトパートナーズによる算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、narrative社に対して、本吸収分割の対価を当社の株式とした場合に当社株主に一時に希釈化が生じることを回避するため、対象事業を承継するスキームとして現金を対価とした吸収分割とすること、吸収分割の対価として支払われる金銭を18百万円とすること、を提案した上で、その後narrative社との間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、当該提案価格が下記(2)②に記載の通り、リゾルトパートナーズの算定結果の範囲内であることから「2.本吸収分割の要旨」の「(3)本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本吸収分割契約を締結しました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びnarrative社との関係
当社が対象事業の価値の算定を依頼したリゾルトパートナーズは、当社及びnarrative社の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、本吸収分割に係るリゾルトパートナーズに対する報酬は、本吸収分割の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本吸収分割の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②算定の概要
リゾルトパートナーズは、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、対象事業と比較可能な事業を営む上場企業が存在し、類似会社比較法による対象事業の価値の類推が参考値として類推が可能であることから類似会社比較法を参考値として採用しております。
DCF法においては、リゾルトパートナーズは、デュー・ディリジェンスにおいて開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社の持つリソースを駆使して運営することを前提として作成された対象事業の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は17.9%～18.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.5%～1.5%、マルチプル法では、マルチプルを14.5～16.5倍として算定しております。なお、算定の前提となる財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として作成しております。
参考値としての類似会社比較法においては、リゾルトパートナーズは、国内上場会社のうち、対象事業との事業領域の類似性を勘案して類似会社を抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定しております。
リゾルトパートナーズによる算定結果は以下の通りです。
| 算定手法 | 算定結果 |
| DCF法 | 16,388千円～19,514千円 |
| 類似会社比較法(参考値) | 14,075千円～18,094千円 |
リゾルトパートナーズは、対象事業の価値の評価に際して、当社が提供した一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性または完全性についての検証を行っておりません。また、リゾルトパートナーズは、対象事業の資産及び負債について、独自の評価若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っておらず、調査及び検証の依頼は当社が株式会社Shylphに依頼いたしました。また、当社が作成した財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自に調査または、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(4)公平性を担保するための措置
該当事項はありません。
(5)利益相反を回避するための措置
本日開催の当社取締役会では、取締役のうちnarrative社の代表取締役を兼任している小原崇幹を除く全ての取締役(監査等委員を含む)の全員一致で、本吸収分割に関する決議を行いました。
なお、narrative社の代表取締役を兼任している小原崇幹は、本吸収分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本吸収分割に関するnarrative社との協議・交渉に参加しておりません。
4. 本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 | |||
| (1)名称 | narrative株式会社 | ||
| (2)所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2-33IsaIAkasakA1510 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小原崇幹 | ||
| (4)事業内容 | マーケティング事業、PR事業、HR事業 | ||
| (5)資本金 | 30百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 2022年2月1日 | ||
| (7)発行済株式数 | 2,050,000株 | ||
| (8)決算期 | 1月末日 | ||
| (9)従業員数 | 19人(2026年3月31日時点) | ||
| (10)主要取引銀行 | みずほ銀行 | ||
| (11)主要取引先 | 豊明物流株式会社、株式会社講談社 | ||
| (12)大株主及び持株比率 | 小原崇幹 60.09%(2026年3月31日時点) | ||
| (13)当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当ありません。 | ||
| 人的関係 | 取締役兼任1名 | ||
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社役員が議決権の過半数を所有している会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| (14)最近3年間の経営成績及び財政状況 | |||
| 決算期 | narrative株式会社 | ||
| 2023年1月期 | 2024年1月期 | 2025年1月期 | |
| 純資産(百万円) | 8 | △18 | 19 |
| 総資産(百万円) | 57 | 107 | 154 |
| 1株当たり純資産(円) | - | - | - |
| 売上高(百万円) | 124 | 479 | 606 |
| 営業利益(百万円) | 11 | △26 | △28 |
| 経常利益(百万円) | 11 | △27 | △29 |
| 当期純利益(百万円) | 7 | △27 | △29 |
| 1株当たり当期純利益(円) | - | - | - |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
(注)1株当たり情報については、narrative社から情報提供を受けることができず、また同社が非公開会社であるため公開されている情報もないことから、非開示としております。
| 承継会社 | |||
| (1)名称 | and factory株式会社 | ||
| (2)所在地 | 東京都目黒区青葉台三丁目6番28号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 青木倫治 | ||
| (4)事業内容 | マンガアプリ事業、エンタメ事業、RET(不動産)事業、Rights事業 | ||
| (5)資本金 | 70百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 2014年9月16日 | ||
| (7)発行済株式数 | 11,261,970株 | ||
| (8)決算期 | 8月末日 | ||
| (9)従業員数 | 128名(2025年8月31日現在) | ||
| (10)主要取引銀行 | 三井住友銀行、みずほ銀行、商工組合中央金庫 | ||
| (11)主要取引先 | 株式会社スクウェア・エニックス、株式会社集英社、株式会社小学館、株式会社白泉社 | ||
| (12)大株主及び持株比率 | 小原崇幹 21.28%、株式会社セプテーニ・ホールディングス21.28%(2026年2月28日時点) | ||
| (13)当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当ありません。 | ||
| 人的関係 | 取締役兼任1名 | ||
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社役員が議決権の過半数を所有している会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
| (14)最近3年間の経営成績及び財政状況 | |||
| 決算期 | and factory株式会社 | ||
| 2023年8月期 (個別) | 2024年8月期 (個別) | 2025年8月期 (連結) | |
| 純資産(百万円) | 1,120 | 1,209 | 892 |
| 総資産(百万円) | 5,275 | 2,627 | 2,020 |
| 1株当たり純資産(円) | 99.51 | 107.41 | 78.79 |
| 売上高(百万円) | 2,979 | 5,024 | 3,209 |
| 営業利益(百万円) | 146 | △317 | △270 |
| 経常利益(百万円) | 113 | △344 | △266 |
| 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 79 | 88 | △326 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 7.25 | 7.90 | △28.95 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
(注)2025年8月期以降は連結決算への移行に伴い、連結業績を記載しております。
5. 承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
narrative社の営む、ブリッジ事業
(2)承継する部門の経営成績
売上高:101百万円、営業利益5百万円(2026年1月期)
(3)承継する資産、負債の項目及び金額
本吸収分割に係る資産、負債及び契約上の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。なお、承継する資産の金額の見込みが僅少であり、現時点で算定額の確定が困難なため、具体的な金額の記載を省略しております。
6. 本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
7. 会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準における取得に該当します。なお、本吸収分割に伴い正ののれんを計上する見込みですが、金額につきましては現時点では不明です。
8. 今後の見通し
本吸収分割に伴う業績への取り込みは2026年8月期第4四半期からとなる予定であり、当該影響額につきましては、現在精査中であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
