有価証券報告書-第11期(2024/09/01-2025/08/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式277株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
| 2025年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 16 | 32 | 20 | 20 | 3,294 | 3,383 | ― |
| 所有株式数(単元) | - | 123 | 1,692 | 34,488 | 1,588 | 151 | 74,539 | 112,581 | 3,870 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.11 | 1.50 | 30.63 | 1.41 | 0.13 | 66.21 | 100 | ― |
(注)自己株式277株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,261,970 | 11,261,970 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,261,970 | 11,261,970 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[1]第3回新株予約権(2016年8月30日臨時株主総会決議及び2016年8月30日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編成時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.2019年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[2]第5回新株予約権(2024年12月16日の取締役会決議に基づく)
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
2. 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
3. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。
4. 行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
5. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会) が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(5) 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号イの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第1項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。
6. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3) 当社は、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4) 当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号 から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会)の承認を要するものとする。
8. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会) を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[1]第3回新株予約権(2016年8月30日臨時株主総会決議及び2016年8月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年8月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2、当社監査役 1、当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60[60](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,800[4,800](注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 159 (注)1、2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年9月1日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 159 資本組入額 80 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.組織再編成時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.2019年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
[2]第5回新株予約権(2024年12月16日の取締役会決議に基づく)
| 決議年月日 | 2024年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 127,600[127,600] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 127,600[127,600] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 220 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年1月15日 至 2035年1月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 220 資本組入額 110 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)9 |
※当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
2. 本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
3. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。
4. 行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | ||||||||
| 時 価 | |||||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | |||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
5. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会) が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(5) 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号イの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理及び処分に係る信託を行う。なお、かかる金融商品取引業者等については、追って当社より本新株予約権者に通知する。ただし、本新株予約権の行使により取得される株式が譲渡制限株式の場合に限り、租税特別措置法第29条の2第1項第6号ロの規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社の株式は、当社が定める株式の管理に関する取り決めに従い当社が管理を行う。
6. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3) 当社は、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4) 当社は、本新株予約権者が第11項第(1)号 から第(5)号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
7. 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会)の承認を要するものとする。
8. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第11項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会) を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
2.2022年11月10日を払込期日とする、株式会社セプテーニ・ホールディングスへの有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年9月1日～ 2022年8月31日 (注)1 | 26,400 | 9,853,520 | 2,098 | 551,819 | 2,098 | 550,460 |
| 2022年11月10日 (注)2 | 1,408,450 | 11,261,970 | 249,999 | 801,818 | 249,999 | 800,460 |
(注) 1.発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
2.2022年11月10日を払込期日とする、株式会社セプテーニ・ホールディングスへの有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。
| 2025年8月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― | |
| 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 112,579 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。 | |
| 11,257,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,870 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 11,261,970 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 112,579 | ― | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が77株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2025年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | 東京都目黒区青葉台三丁目6番28号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| and factory株式会社 | |||||
| 計 | ― | 200 | - | 200 | 0.00 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
