四半期報告書-第6期第3四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年1月13日開催の当社取締役会において、株式会社ワールド(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び公開買付者との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の上場は維持される方針です。
1.公開買付者の概要
(1)名称 株式会社ワールド
(2)所在地 兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 鈴木 信輝
(4)事業内容 事業持株会社として、傘下のブランド事業、デジタル事業、プラットフォーム事業を営む
グループ全体の経営管理、及びそれに付帯する業務を行う
(5)資本金 511百万円(2021年9月30日現在)
(6)設立年月日 1959年1月13日
(7)大株主及び持ち株比率(2021年9月30日現在)

株主名	持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	9.6%
寺井 秀藏	6.9%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	5.1%
株式会社SBI証券	4.1%
合同会社エイ・ティ興産	3.0%
合同会社ケイ・エム興産	3.0%
合同会社ワイ・アール興産	3.0%
小泉 敬三	2.7%
S&Hカンパニー合同会社	2.6%
畑崎 重雄	2.6%

(8)上場会社と公開買付者の関係

資本関係	公開買付者は、当社株式2,530,800株(所有割合(注1:25.00%)を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。
人的関係	本日現在、当社取締役6名のうち1名を公開買付者が派遣する社外取締役として受け入れております。
取引関係	各種プラットフォームの共有や共同マーケティングの実施等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、当社が提出した本四半期報告書に記載された2021年11月30日現在の当社の発行済株式総数10,122,830株から、同日現在の当社が所有する自己株式(122株)を控除した株式数(10,122,708株)に占める割合をいいます。(小数点以下第三位を四捨五入しております。)
2.本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式2,530,800株(所有割合:25.00%)所有し、当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としております。
公開買付者は、当社との間で資本業務提携を締結するとともに、当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施するものです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年1月13日付で、以下の当社の株主「日本産業第四号投資事業有限責任組合」「Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.」「Manaslu Fund Ⅱ, L.P.」「Sonora Fund Ⅱ, L.P.」(以下総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、それぞれ、本応募合意株主が所有する当社株式(合計2,690,930株、所有割合:26.58%)のうち、一部である合計2,024,600株(所有割合:20.00%、以下「本当初応募株式」といいます。)については本公開買付けの開始日から15営業日以内に本公開買付けに応募し、かつ、本応募合意株主が所有する本当初応募株式以外の当社株式のうち、本応募合意株主が本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日の前日終了時点において所有している株式の全て(以下「本追加応募株式」といい、本当初応募株式と併せて「本応募株式」といいます。)については公開買付期間の末日に本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。
(1)公開買付期間:2022年1月14日(金曜日)から2022年2月14日(月曜日)まで(21営業日)
(2)買付け等の価格:普通株式1株につき、金1,230円
(3)買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
2,690,930株	2,024,600株	2,690,930株

(注)1 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限2,024,600株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行いません。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限2,690,930株を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決裁を行います。
(注)2 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお会社法(平成17年法律第86号その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(4)公開買付開始公告日 2022年1月14日(金曜日)
(5)決済の開始日:2022年2月21日(月曜日)
3.本資本業務提携契約の概要
当社は公開買付者との間で、2022年1月13日付で、資本業務提携契約を締結いたしました。
(1)締結の目的
当社及び公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者が当社を連結子会社とし、両者が事業上の連携を行うことで両者の事業上のシナジーを実現させ、もって両者の企業価値及び株主価値の最大化を図ることを目的としています。
(2)提携の内容
公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携の目的のために、以下のシナジーを実現するため相互に誠実な協力・支援を行う。
①人材・業務支援面でのシナジー
②仕入・調達面でのシナジー
③情報システム・物流面でのシナジー
④店舗開発・運営面でのシナジー
⑤新規事業開発面でのシナジー
⑥マーケティング・顧客管理面でのシナジー
⑦資本政策面でのシナジー