半期報告書-第10期(2025/03/01-2025/08/31)
(重要な後発事象)
(株式会社ワールドとの株式交換契約による完全子会社化)
株式会社ワールド(以下「ワールド」という。)と当社(ワールドと当社を併せ、以下「両社」という。)は、2025年7月3日に開催された両社の取締役会において、ワールドを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付でワールドと当社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
本株式交換は、ワールドにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、当社においては、2025年8月28日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において本株式交換契約が承認可決され、2025年10月1日を効力発生日として行いました。
なお、本株式交換の効力発生日(2025年10月1日)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場において、2025年9月29日に上場廃止(最終売買日は2025年9月26日)となっております。
1.本株式交換契約の締結に至る経緯
ワールドグループ(ワールド並びにその子会社及び持分法適用会社をいう。以下同じ。)はお客様が求めるファッションに関わる多種多様な商品やサービスを生み出し続ける価値創造企業グループとして、1992年の「SPARCS(スパークス)構想」の発表以来、ロス・ムダのない「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築を目指しております。2024年2月期からスタートした中期経営計画「PLAN-W」では、新たな事業ポートフォリオを通じた顧客価値創造により、企業価値及び従業員価値改善の好循環を通じて、ワールド・ファッション・エコシステムの実現を目指しています。ブランド事業においては、「ポートフォリオ全体での持続的成長」を掲げて、「① 事業ポートフォリオ拡充」や「② マルチ・チャネル出店」、「③ 持続的な新陳代謝」の三つの基本戦略を進めており、当社とのシナジー追求も最優先テーマの一つと位置づけております。
当社は、経営理念として「世代を超えて愛される企業へ」を掲げつつ、成長戦略の推進を強固にするため、2025年2月期から3ヵ年の中期経営計画を公表しました。ベビー・子供服市場の競争から、サービスを含めたより幅広い領域での競争へ移行するなか、既存事業の強化では「マルチ・ブランドの進化」と「マルチ・チャネルの深化」、「CRM(カスタマーリレーションシップマネジメント)の強化」を図り、新規事業への挑戦として「キッズライフスタイルの提案」や「新カテゴリーの提案」、「保有IP(知的財産)活性化」を推進しております。
ワールドは、ワールドにはない子供服ブランドを保有する当社株式を取得し当社との関係を強化することがワールドのブランド事業の発展に資すると考え、当社との取引関係を維持・発展させていくことを目的に、2018年9月の東京証券取引所市場第二部への当社株式の上場の際に、当社株式の割当てを受けて以降当社株式の取得を進め、2019年3月には、当社株式の追加取得により当社を持分法適用関連会社化しました。その後、資本関係や取引関係をより強固にするために、両社は、2022年1月13日付で資本業務提携契約を締結するとともに、ワールドは、同年2月に実施された公開買付けにより当社株式を追加取得し、当社を連結子会社としております。その後、両社は、双方の強みを活かした協力関係のもと、経営資源の相互活用を通じた業務・人事・事業等の多面的なシナジーの共創に努め、当社は、ワールドグループのポートフォリオにおいて、ベビー・子供服のカテゴリキラーとしての強みを存分に発揮してきました。もっとも、国内のアパレル業界を取り巻く環境は、仕入価格や物流費、人件費などのコスト上昇が鮮明になっており、今後は競争力を維持できない企業及びブランドの淘汰が益々進んでいくものと考えられます。また、金融市場に眼を向けると、東京証券取引所の要請と共に、TOPIX(東証株価指数)構成銘柄の絞り込みが進み、それにより上場コストが改めて認識されている状況です。当社の掲げる既存・新規事業の強化には、これまで以上のコスト削減や新規投資も必要になるところ、当社少数株主の皆様の利益にも配慮を要する現状の資本関係では、柔軟かつスピーディな意思決定による事業戦略の推進、インパクトある事業開発投資の実行及び当社に対するワールドグループの経営資源の投入に構造的な限界を迎えつつあると考えております。
こうした状況の中、完全子会社化を通じて、ワールドと当社の少数株主の皆様との間の利益相反や独立性確保のための制約を排除し、より長期的な視点からワールドグループ全体の規模を活かした企業価値拡大に資する事業への投資の実行、ワールドグループで保有する資産の総合的な活用、コスト削減による経営の効率化が可能になるものと考えます。
以上により、当社の完全子会社化は、現行の資本関係では十分になしえなかった成長施策の推進、ひいては今後の当社及びワールドグループの更なる企業価値向上の観点から非常に有益であると判断し、両社で当社の企業価値向上に向けた施策の可能性や、完全子会社化の方法について協議を重ねてまいりました。
その結果、ワールドによる当社の完全子会社化により、主として以下のような企業価値向上の施策を実行可能であるとの共通認識に至りました。
(1)ワールドグループの相応に規模のある安定的なキャッシュフローや経営資源・ノウハウを活用した、当社におけるシステムや新規事業、海外進出、そしてM&Aなどに対する大型の成長投資
(2)顧客基盤の共有によるEコマース事業の収益拡大、両社の壁を超えた事業統合の実現、当社によるワールドグループのシステム・人材を活用した収益性向上など、更に踏み込んだ事業及び資産の集約・梃入れを実施することに加えて、互いの適材適所を補い合う戦略的な人事異動などの実行による、グループ事業基盤の強化
(3)コーポレート機能の統合や人材配置の最適化、仕入れから販売に至るバリューチェーン上のリソース・ノウハウの共有等を通じた、グループ経営効率や競争力の改善
また、完全子会社化の方法としては、株式交換を選択することにしました。本株式交換の対価としてワールドの普通株式(以下「ワールド株式」という。)が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、ワールド株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるワールドグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのワールド株式の株価上昇等を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できることに加え、ワールド株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、ワールド株式を継続保有するか、売却して現金化するかの選択肢を当社の少数株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。
以上により、当社とワールドは、ワールドによる当社の完全子会社化が、今後の当社及びワールドグループの更なる企業価値向上に資するものであり、ワールド及び当社の双方の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注)本株式交換は、会社法第796条第2項本文に基づき、ワールドの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ワールドを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、ワールドについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、本臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決され、2025年10月1日を効力発生日として行いました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
ワールドは、当社株式1株に対して、ワールド株式0.58株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義する。)においてワールドが所有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するワールド株式数
ワールドは、本株式交換に際して、ワールドが当社の発行済株式の全部(ただし、ワールドが所有する当社株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の当社の株主の皆様(ただし、ワールドを除く。)に対して、その所有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のワールド株式を割当交付いたします。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ワールドの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、ワールドに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のワールド株式の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数のワールド株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
3.本株式交換の相手先の概要
(株式会社ワールドとの株式交換契約による完全子会社化)
株式会社ワールド(以下「ワールド」という。)と当社(ワールドと当社を併せ、以下「両社」という。)は、2025年7月3日に開催された両社の取締役会において、ワールドを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付でワールドと当社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
本株式交換は、ワールドにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、当社においては、2025年8月28日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において本株式交換契約が承認可決され、2025年10月1日を効力発生日として行いました。
なお、本株式交換の効力発生日(2025年10月1日)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場において、2025年9月29日に上場廃止(最終売買日は2025年9月26日)となっております。
1.本株式交換契約の締結に至る経緯
ワールドグループ(ワールド並びにその子会社及び持分法適用会社をいう。以下同じ。)はお客様が求めるファッションに関わる多種多様な商品やサービスを生み出し続ける価値創造企業グループとして、1992年の「SPARCS(スパークス)構想」の発表以来、ロス・ムダのない「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築を目指しております。2024年2月期からスタートした中期経営計画「PLAN-W」では、新たな事業ポートフォリオを通じた顧客価値創造により、企業価値及び従業員価値改善の好循環を通じて、ワールド・ファッション・エコシステムの実現を目指しています。ブランド事業においては、「ポートフォリオ全体での持続的成長」を掲げて、「① 事業ポートフォリオ拡充」や「② マルチ・チャネル出店」、「③ 持続的な新陳代謝」の三つの基本戦略を進めており、当社とのシナジー追求も最優先テーマの一つと位置づけております。
当社は、経営理念として「世代を超えて愛される企業へ」を掲げつつ、成長戦略の推進を強固にするため、2025年2月期から3ヵ年の中期経営計画を公表しました。ベビー・子供服市場の競争から、サービスを含めたより幅広い領域での競争へ移行するなか、既存事業の強化では「マルチ・ブランドの進化」と「マルチ・チャネルの深化」、「CRM(カスタマーリレーションシップマネジメント)の強化」を図り、新規事業への挑戦として「キッズライフスタイルの提案」や「新カテゴリーの提案」、「保有IP(知的財産)活性化」を推進しております。
ワールドは、ワールドにはない子供服ブランドを保有する当社株式を取得し当社との関係を強化することがワールドのブランド事業の発展に資すると考え、当社との取引関係を維持・発展させていくことを目的に、2018年9月の東京証券取引所市場第二部への当社株式の上場の際に、当社株式の割当てを受けて以降当社株式の取得を進め、2019年3月には、当社株式の追加取得により当社を持分法適用関連会社化しました。その後、資本関係や取引関係をより強固にするために、両社は、2022年1月13日付で資本業務提携契約を締結するとともに、ワールドは、同年2月に実施された公開買付けにより当社株式を追加取得し、当社を連結子会社としております。その後、両社は、双方の強みを活かした協力関係のもと、経営資源の相互活用を通じた業務・人事・事業等の多面的なシナジーの共創に努め、当社は、ワールドグループのポートフォリオにおいて、ベビー・子供服のカテゴリキラーとしての強みを存分に発揮してきました。もっとも、国内のアパレル業界を取り巻く環境は、仕入価格や物流費、人件費などのコスト上昇が鮮明になっており、今後は競争力を維持できない企業及びブランドの淘汰が益々進んでいくものと考えられます。また、金融市場に眼を向けると、東京証券取引所の要請と共に、TOPIX(東証株価指数)構成銘柄の絞り込みが進み、それにより上場コストが改めて認識されている状況です。当社の掲げる既存・新規事業の強化には、これまで以上のコスト削減や新規投資も必要になるところ、当社少数株主の皆様の利益にも配慮を要する現状の資本関係では、柔軟かつスピーディな意思決定による事業戦略の推進、インパクトある事業開発投資の実行及び当社に対するワールドグループの経営資源の投入に構造的な限界を迎えつつあると考えております。
こうした状況の中、完全子会社化を通じて、ワールドと当社の少数株主の皆様との間の利益相反や独立性確保のための制約を排除し、より長期的な視点からワールドグループ全体の規模を活かした企業価値拡大に資する事業への投資の実行、ワールドグループで保有する資産の総合的な活用、コスト削減による経営の効率化が可能になるものと考えます。
以上により、当社の完全子会社化は、現行の資本関係では十分になしえなかった成長施策の推進、ひいては今後の当社及びワールドグループの更なる企業価値向上の観点から非常に有益であると判断し、両社で当社の企業価値向上に向けた施策の可能性や、完全子会社化の方法について協議を重ねてまいりました。
その結果、ワールドによる当社の完全子会社化により、主として以下のような企業価値向上の施策を実行可能であるとの共通認識に至りました。
(1)ワールドグループの相応に規模のある安定的なキャッシュフローや経営資源・ノウハウを活用した、当社におけるシステムや新規事業、海外進出、そしてM&Aなどに対する大型の成長投資
(2)顧客基盤の共有によるEコマース事業の収益拡大、両社の壁を超えた事業統合の実現、当社によるワールドグループのシステム・人材を活用した収益性向上など、更に踏み込んだ事業及び資産の集約・梃入れを実施することに加えて、互いの適材適所を補い合う戦略的な人事異動などの実行による、グループ事業基盤の強化
(3)コーポレート機能の統合や人材配置の最適化、仕入れから販売に至るバリューチェーン上のリソース・ノウハウの共有等を通じた、グループ経営効率や競争力の改善
また、完全子会社化の方法としては、株式交換を選択することにしました。本株式交換の対価としてワールドの普通株式(以下「ワールド株式」という。)が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、ワールド株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるワールドグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのワールド株式の株価上昇等を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できることに加え、ワールド株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、ワールド株式を継続保有するか、売却して現金化するかの選択肢を当社の少数株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。
以上により、当社とワールドは、ワールドによる当社の完全子会社化が、今後の当社及びワールドグループの更なる企業価値向上に資するものであり、ワールド及び当社の双方の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2025年7月3日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2025年7月3日 |
| 本臨時株主総会基準日公告日(当社) | 2025年7月7日 |
| 本臨時株主総会基準日(当社) | 2025年7月22日 |
| 本臨時株主総会開催日(当社) | 2025年8月28日 |
| 最終売買日(当社) | 2025年9月26日 |
| 上場廃止日(当社) | 2025年9月29日 |
| 本株式交換の効力発生日 | 2025年10月1日 |
(注)本株式交換は、会社法第796条第2項本文に基づき、ワールドの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ワールドを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、ワールドについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、本臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決され、2025年10月1日を効力発生日として行いました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| ワールド (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.58 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ワールドの普通株式:2,467,668株 | |
(注1)本株式交換に係る割当比率
ワールドは、当社株式1株に対して、ワールド株式0.58株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義する。)においてワールドが所有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付するワールド株式数
ワールドは、本株式交換に際して、ワールドが当社の発行済株式の全部(ただし、ワールドが所有する当社株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の当社の株主の皆様(ただし、ワールドを除く。)に対して、その所有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のワールド株式を割当交付いたします。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ワールドの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、ワールドに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のワールド株式の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数のワールド株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
3.本株式交換の相手先の概要
| 名称 | 株式会社ワールド |
| 所在地 | 兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1 |
| 代表者 | 代表取締役 社長執行役員 鈴木 信輝 |
| 事業内容 | 事業持株会社として、傘下のブランド事業、デジタル事業、プラットフォーム事業を営むグループ全体の経営管理、及びそれに付帯する業務を行う |
| 資本金 | 6,000,000千円(2025年2月末現在) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
