訂正有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社(単独ブックランナー)及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所への上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注)上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(平成30年8月29日)に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
1株につき1,309円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成30年8月29日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注)本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注)本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株数を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
平成30年9月5日(水)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(平成30年8月29日)に決定されますが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の半数未満とします。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
平成30年9月6日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、523,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、平成30年10月4日を行使期限として付与される予定であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成30年10月4日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成30年8月29日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である日本産業第四号投資事業有限責任組合、Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.、Manaslu Fund Ⅱ, L.P.及びSonora Fund Ⅱ, L.P.は、SMBC日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成30年12月4日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にSMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、SMBC日興証券株式会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年3月4日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行ならびに当該新株予約権の行使による新株式発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、SMBC日興証券株式会社に対して、当該親引けにより取得する当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の平成31年3月4日までの間を継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5 親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等
(株式会社ワールド)
(豊島株式会社)
(興和株式会社)
(モリリン株式会社)
(三共生興アパレルファッション株式会社)
(ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会)
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(平成30年8月29日)に決定される予定の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
(注)1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年8月2日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年8月2日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社ワールド1,012,300株、豊島株式会社649,300株、興和株式会社194,800株、モリリン株式会社194,800株、三共生興アパレルファッション株式会社64,900株、ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会9,700株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社(単独ブックランナー)及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所への上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注)上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(平成30年8月29日)に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
1株につき1,309円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成30年8月29日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注)本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注)本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株数を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
平成30年9月5日(水)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(平成30年8月29日)に決定されますが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の半数未満とします。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
平成30年9月6日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、523,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、平成30年10月4日を行使期限として付与される予定であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成30年10月4日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成30年8月29日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である日本産業第四号投資事業有限責任組合、Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P.、Manaslu Fund Ⅱ, L.P.及びSonora Fund Ⅱ, L.P.は、SMBC日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成30年12月4日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にSMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、SMBC日興証券株式会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年3月4日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行ならびに当該新株予約権の行使による新株式発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、SMBC日興証券株式会社に対して、当該親引けにより取得する当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の平成31年3月4日までの間を継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5 親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等
(株式会社ワールド)
| a.親引け先の概要 | 名称 | 株式会社ワールド |
| 本店の所在地 | 兵庫県神戸市中央区港島中町6丁目8番1 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第60期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月15日 近畿財務局長に提出 | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先は当社の業務提携先です。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 業務提携関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による国内販売に係る売出株式のうち、1,012,300株を上限として、平成30年8月29日(売出価格決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第60期有価証券報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに足る現預金その他流動資産を保有していることを確認しております。 | |
| g.親引け先の実態 | 親引け先は、有価証券報告書に内部統制システム構築に関する基本方針を記載しており、同社グループは総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする定めがあることから、当社は親引け先が反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。 | |
(豊島株式会社)
| a.親引け先の概要 | 名称 | 豊島株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県一宮市せんい二丁目5番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 豊島 半七 | |
| 資本金 | 3,000百万円 | |
| 事業の内容 | ・各種繊維品(綿花・羊毛等の素材から、原糸、テキスタイル、製品まで)の卸売、輸出入及び三国間貿易 ・ビル用大型電気機器及び建設資材の販売、ビル設計・施工・監理等 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 豊島従業員持株会 33.38% 豊島役員持株会 14.84% 豊島 由未子 8.60% 豊島 慶子 7.46% 豊島 由梨 7.46% | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先は当社の主要取引先(仕入先)の1社です。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による国内販売に係る売出株式のうち、649,300株を上限として、平成30年8月29日(売出価格決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(興和株式会社)
| a.親引け先の概要 | 名称 | 興和株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第112期 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月29日 東海財務局長に提出 | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先は当社の主要取引先(仕入先)の1社です。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 取引関係を今後も維持・発展させていくためであります | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による国内販売に係る売出株式のうち、194,800株を上限として、平成30年8月29日(売出価格決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第112期有価証券報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに足る現預金その他流動資産を保有していることを確認しております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(モリリン株式会社)
| a.親引け先の概要 | 名称 | モリリン株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県一宮市本町4丁目22番10号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森 忍 | |
| 資本金 | 1,350百万円 | |
| 事業の内容 | 原糸、原料を始めテキスタイル・衣料など各種繊維製品を、全国のアパレルメーカー、卸売業者、量販店、専門店、通信販売業者などに対し直接販売及び輸出入 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | モリリン従業員持株会 9.43% 有限会社辰巳殖産 7.01% 森 克彦 3.89% 森 健吉 3.65% 森 俊輔 2.71% | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先は当社の主要取引先(仕入先)の1社です。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による国内販売に係る売出株式のうち、194,800株を上限として、平成30年8月29日(売出価格決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(三共生興アパレルファッション株式会社)
| a.親引け先の概要 | 名称 | 三共生興アパレルファッション株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区麻布台二丁目4番5号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 砂野 和男 | |
| 資本金 | 270百万円 | |
| 事業の内容 | 繊維衣料製品のOEM | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 三共生興株式会社 100.00% | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先は当社の主要取引先(仕入先)の1社です。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による国内販売に係る売出株式のうち、64,900株を上限として、平成30年8月29日(売出価格決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 親引け先の親会社である三共生興株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している三共生興株式会社グループの反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認をすることにより、当社は親引け先が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。 | |
(ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会)
| a.親引け先の概要 | ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会 (理事長 本田 光太郎) 東京都港区芝公園二丁目4番1号 |
| b.当社と親引け先の関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| c.親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による国内販売に係る売出株式のうち、9,700株を上限として、平成30年8月29日(売出価格決定日)に決定される予定。) |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| g.親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(平成30年8月29日)に決定される予定の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式総数に対する所有株式数の割合 (%) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本産業第四号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 2,697,030 | 27.41 | 1,217,830 | 12.03 |
| Shepherds Hill Fund Ⅱ, L.P. | P.O.Box 309 Ugland House,South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 2,259,000 | 22.96 | 1,020,100 | 10.08 |
| Manaslu Fund Ⅱ, L.P. | P.O.Box 309 Ugland House,South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 2,253,000 | 22.90 | 1,017,400 | 10.05 |
| Sonora Fund Ⅱ, L.P. | P.O.Box 309 Ugland House,South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 2,244,000 | 22.80 | 1,013,300 | 10.01 |
| 株式会社ワールド | 兵庫県神戸市中央区港島中町6丁目8番1 | ― | ― | 1,012,300 | 10.00 |
| 豊島株式会社 | 愛知県一宮市せんい二丁目5番11号 | ― | ― | 649,300 | 6.41 |
| 興和株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目6番29号 | ― | ― | 194,800 | 1.92 |
| モリリン株式会社 | 愛知県一宮市本町4丁目22番10号 | ― | ― | 194,800 | 1.92 |
| 石井 稔晃 | 埼玉県さいたま市緑区 | 135,000 (90,000) | 1.37 (0.91) | 135,000 (90,000) | 1.33 (0.89) |
| ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会 理事長 本田 光太郎 | 東京都港区芝公園二丁目4番1号 | 108,300 | 1.10 | 118,000 | 1.17 |
| 計 | ― | 9,696,330 (90,000) | 98.54 (0.91) | 6,572,830 (90,000) | 64.93 (0.89) |
(注)1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年8月2日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年8月2日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(株式会社ワールド1,012,300株、豊島株式会社649,300株、興和株式会社194,800株、モリリン株式会社194,800株、三共生興アパレルファッション株式会社64,900株、ナルミヤ・インターナショナル従業員持株会9,700株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。