有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、2026年3月19日開催の第11期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、移行後の定款、体制等に基づいた内容を記載いたします。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。本体制への移行により、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役への権限委譲を通じた迅速な意思決定を可能とし、経営の効率性をさらに高めることを目的としております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役を選任しております。
ハ.機関の内容
a)取締役会
当社の取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を有し、監査・監督の観点から必要に応じて意見を述べることにより、取締役会における議論の質の向上及び監督機能の充実に寄与する体制をとっております。
取締役会構成員の氏名等
議 長: 代表取締役社長 池内比呂子
構成員: 取扱役(監査等委員である取締役を除く)
岡田基司、一番ケ瀨達吉
監査等委員である取締役
古賀光雄、柳瀬隆志、大崎麻子、本郷譲、穂束洋一(常勤監査等委員)
b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員5名(うち社外取締役5名)で構成されております。
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を全般にわたって監視・監督するとともに、原則毎月1回開催する監査等委員会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査等委員会は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、組織的な監査の実効性を確保しております。
監査等委員会構成員の氏名等
委員長: 常勤監査等委員 穂束洋一(社外取締役)
構成員: 監査等委員 古賀光雄(社外取締役)、柳瀬隆志(社外取締役)、大崎麻子(社外取締役)、本郷譲(社外取締役)
c)経営会議
当社では原則月1回開催し、予算達成状況の報告、重要案件の審議、取締役決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、効率的かつ迅速な意思決定を図っております。
経営会議構成員の氏名等
議 長: 代表取締役社長 池内比呂子
構成員: 取締役 岡田基司、一番ケ瀨達吉、常勤監査等委員 穂束洋一、当社及び連結子会社において重要な業務を執行する部門責任者
d)指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。
指名報酬委員会構成員の氏名等
議 長: 代表取締役社長 池内比呂子
構成員: 社外取締役 柳瀬隆志(監査等委員)、本郷譲(監査等委員)
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年4回以上開催しております。
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を、次のとおり整備いたします。
a)取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス管理規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定する。
ⅱ.内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。
ⅲ.健全な組織運営を目指し、内部通報制度を設け、内部監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、適切に管理し保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
ⅱ.プライバシーマークの認証を継続的に取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は当社管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
ⅱ.取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために適正な人数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅱ.取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
ⅲ.当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じ
て職務執行の効率化をはかる。
e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスに係る社内体制として、リスク・コンプライアンス担当役員及びリスク・コンプライアンス事務局を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。
ⅱ.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。
ⅲ.当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
ⅳ.当社は、子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するため、次の体制を整備する。
・当社は、子会社の取締役等が迅速かつ適切な意思決定を行うことができるよう、子会社における職務権限規程、業務分掌規程その他の社内規程の整備状況を把握し、必要に応じて見直し・改善を助言するほか、子会社の経営会議等への当社役職員の参加その他の方法により、業務執行プロセスの標準化及び平準化を図る。
・当社は、子会社の規模、事業内容及びリスクの程度に応じて、重要な業務執行事項を当社の事前承認事項とするなど、グループガバナンスの枠組みを明確にし、これに基づき子会社の取締役等による職務執行が機動的かつ効率的に行われるよう、必要な指導・支援を行う。
f)当社の財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ.当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理 及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
ⅱ.業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
ⅲ.財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査等委員会及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。
g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する体制
ⅰ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会に関する一般事務は管理本部が所管する。
ⅱ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき取締役及び使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会が指名した監査等委員と取締役が事前に協議を行う。
ⅲ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置した場合は、監査等委員会の指示に基づく必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。
h)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。
ⅱ.報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。
ⅲ.内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会、並びに監査等委員会に報告する。
ⅳ.当社は、当社グループの子会社における取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらに相当する者及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に対して、法令又は社内規程に基づき又は監査等委員会からの求めに応じて、子会社の業務執行状況、財務状況、内部統制及びコンプライアンスに関する事項その他監査等委員会が必要と認める事項について、直接又は当社を通じて遅滞なく報告することができる体制を整備する。また、当社は、かかる報告に関して、報告を行った子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社及び子会社における就業規則その他の社内規程の整備及び周知徹底を行う。
i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。また、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。
ⅱ.子会社の取締役等との情報交換その他の連携により、グループ全体の監査が実効的に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ⅲ.監査等委員が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家を監査業務に活用することを認める。
k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ.当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした 態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
ⅱ.組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等 の外部機関との連携体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、事業運営上のリスクの事項やコンプライアンスに係る事項についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。重要な事項や対応を要する事項等については適宜、毎月の経営会議にて審議するとともに、重要度が高いと判断された事項については取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。
また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員(以下「非業務執行取締役等」と総称する。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と、非業務執行取締役等である社外取締役(5名)との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について当該保険契約により補償するものとしております。保険料は全額会社負担としております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定め、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ロ.役員の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会等の活動状況
活動状況におきましては、当事業年度(監査等委員会設置会社への移行前)の実績を記載します。
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、
・経営の基本方針に関する事項
・役員に関する事項を含む重要な企業統治の方針に関する事項
・グループ経営の管理に関する事項
等を審議しました。
ロ.指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、下記事項等を審議しました。
・取締役の選任(株主総会決議事項)に関する事項
・代表取締役の選定に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
当社は、2026年3月19日開催の第11期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、移行後の定款、体制等に基づいた内容を記載いたします。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、監督機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。本体制への移行により、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役への権限委譲を通じた迅速な意思決定を可能とし、経営の効率性をさらに高めることを目的としております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役を選任しております。
ハ.機関の内容
a)取締役会
当社の取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款、取締役会規程、経営の基本方針の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を有し、監査・監督の観点から必要に応じて意見を述べることにより、取締役会における議論の質の向上及び監督機能の充実に寄与する体制をとっております。
取締役会構成員の氏名等
議 長: 代表取締役社長 池内比呂子
構成員: 取扱役(監査等委員である取締役を除く)
岡田基司、一番ケ瀨達吉
監査等委員である取締役
古賀光雄、柳瀬隆志、大崎麻子、本郷譲、穂束洋一(常勤監査等委員)
b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員5名(うち社外取締役5名)で構成されております。
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を全般にわたって監視・監督するとともに、原則毎月1回開催する監査等委員会において、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。なお、監査等委員会は、会計監査人や内部監査室と緊密な連携をとり、組織的な監査の実効性を確保しております。
監査等委員会構成員の氏名等
委員長: 常勤監査等委員 穂束洋一(社外取締役)
構成員: 監査等委員 古賀光雄(社外取締役)、柳瀬隆志(社外取締役)、大崎麻子(社外取締役)、本郷譲(社外取締役)
c)経営会議
当社では原則月1回開催し、予算達成状況の報告、重要案件の審議、取締役決定事項の具体策、新施策やリスク対応等を協議し、効率的かつ迅速な意思決定を図っております。
経営会議構成員の氏名等
議 長: 代表取締役社長 池内比呂子
構成員: 取締役 岡田基司、一番ケ瀨達吉、常勤監査等委員 穂束洋一、当社及び連結子会社において重要な業務を執行する部門責任者
d)指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。
指名報酬委員会構成員の氏名等
議 長: 代表取締役社長 池内比呂子
構成員: 社外取締役 柳瀬隆志(監査等委員)、本郷譲(監査等委員)
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また、取締役や従業員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者が実効性ある監査を実施できるための体制作りにも努めております。さらに、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のための「リスク・コンプライアンス委員会」を原則年4回以上開催しております。
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を、次のとおり整備いたします。
a)取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス管理規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定する。
ⅱ.内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。
ⅲ.健全な組織運営を目指し、内部通報制度を設け、内部監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、適切に管理し保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
ⅱ.プライバシーマークの認証を継続的に取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は当社管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
ⅱ.取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために適正な人数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅱ.取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
ⅲ.当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じ
て職務執行の効率化をはかる。
e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスに係る社内体制として、リスク・コンプライアンス担当役員及びリスク・コンプライアンス事務局を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。
ⅱ.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。
ⅲ.当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
ⅳ.当社は、子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するため、次の体制を整備する。
・当社は、子会社の取締役等が迅速かつ適切な意思決定を行うことができるよう、子会社における職務権限規程、業務分掌規程その他の社内規程の整備状況を把握し、必要に応じて見直し・改善を助言するほか、子会社の経営会議等への当社役職員の参加その他の方法により、業務執行プロセスの標準化及び平準化を図る。
・当社は、子会社の規模、事業内容及びリスクの程度に応じて、重要な業務執行事項を当社の事前承認事項とするなど、グループガバナンスの枠組みを明確にし、これに基づき子会社の取締役等による職務執行が機動的かつ効率的に行われるよう、必要な指導・支援を行う。
f)当社の財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ.当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理 及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
ⅱ.業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
ⅲ.財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査等委員会及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。
g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する体制
ⅰ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会に関する一般事務は管理本部が所管する。
ⅱ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき取締役及び使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会が指名した監査等委員と取締役が事前に協議を行う。
ⅲ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置した場合は、監査等委員会の指示に基づく必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。
h)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。
ⅱ.報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。
ⅲ.内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長を中心に構成されるリスク・コンプライアンス委員会、並びに監査等委員会に報告する。
ⅳ.当社は、当社グループの子会社における取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらに相当する者及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に対して、法令又は社内規程に基づき又は監査等委員会からの求めに応じて、子会社の業務執行状況、財務状況、内部統制及びコンプライアンスに関する事項その他監査等委員会が必要と認める事項について、直接又は当社を通じて遅滞なく報告することができる体制を整備する。また、当社は、かかる報告に関して、報告を行った子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社及び子会社における就業規則その他の社内規程の整備及び周知徹底を行う。
i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。また、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。
ⅱ.子会社の取締役等との情報交換その他の連携により、グループ全体の監査が実効的に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ⅲ.監査等委員が監査の実施にあたり必要に応じて、当社の費用負担により弁護士、公認会計士等の外部専門家を監査業務に活用することを認める。
k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ.当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした 態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
ⅱ.組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等 の外部機関との連携体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、事業運営上のリスクの事項やコンプライアンスに係る事項についてリスク・コンプライアンス委員会において協議・検討しております。重要な事項や対応を要する事項等については適宜、毎月の経営会議にて審議するとともに、重要度が高いと判断された事項については取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。
また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士といった外部専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。さらに、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員(以下「非業務執行取締役等」と総称する。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当社と、非業務執行取締役等である社外取締役(5名)との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について当該保険契約により補償するものとしております。保険料は全額会社負担としております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定め、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ロ.役員の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会等の活動状況
活動状況におきましては、当事業年度(監査等委員会設置会社への移行前)の実績を記載します。
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏 名 | 地 位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池内 比呂子 | 代表取締役社長 | 18回 | 18回 |
| 岡田 基司 | 取締役 | 18回 | 18回 |
| 渡辺 顯好 | 取締役 | 18回 | 18回 |
| 柳瀬 隆志 | 取締役 | 18回 | 17回 |
| 小田 隆史 | 監査役 | 18回 | 18回 |
| 古賀 光雄 | 監査役 | 18回 | 18回 |
| 宮野 祐輔 | 監査役 | 18回 | 17回 |
取締役会における具体的な検討内容として、
・経営の基本方針に関する事項
・役員に関する事項を含む重要な企業統治の方針に関する事項
・グループ経営の管理に関する事項
等を審議しました。
ロ.指名報酬委員会の活動状況
| 氏 名 | 地 位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池内 比呂子 | 代表取締役社長 | 1回 | 1回 |
| 渡辺 顯好 | 取締役 | 1回 | 1回 |
| 柳瀬 隆志 | 取締役 | 1回 | 1回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、下記事項等を審議しました。
・取締役の選任(株主総会決議事項)に関する事項
・代表取締役の選定に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
