有価証券報告書-第24期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2012年7月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社社外監査役 1 当社監査役 3(注)5 当社従業員 1(注)6
新株予約権の数(個)※	850
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 170,000(注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	415(注)2(1)、4
新株予約権の行使期間※	自 2012年8月15日 至 2022年8月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 419(注)4 資本組入額 210(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)2(2)
新株予約権の譲渡に関する事項※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在における記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株となります。
2.(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は事業年度末現在は金415円とする。
なお、新株予約権の発行決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×		1
		分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
	1株当たりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③新株予約権の行使条件①に該当し、新株予約権を行使する場合は、行使価額の90%の価額を行使価額とするものとする。
④当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(2)①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において、以下に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、2.(1)において定められた行使価額の90%に相当する価格にて、行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。
a. 2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格を払込金額とする当社普通株式にかかる募集株式の発行が行われた場合(ただし、払込金額が会社法第199条第3項もしくは同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除くものとする。)
b. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格を下回る価格による当社普通株式の売買その他の対価を必要とする取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除くものとする。)
c. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
d. 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されている場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が2.(1)において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
3.組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、下記(イ)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、下記(ハ)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記(ニ)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
下記(ホ)に準じて決定する。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記2.(2)に準じて決定する。
(イ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は200株とする。
なお、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、発行決議日後、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に新株予約権の目的である株式の数を調整することができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(ロ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額については、上記2.(1)のとおりであります。
(ハ)新株予約権を行使することができる期間
2012年8月15日から2022年8月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(ニ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ホ)会社が新株予約権を取得することができる事由
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書承認の議案もしくは新設分割計画書承認の議案が株主総会(株主総会の承認を要しない場合には取締役会)で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ヘ)新株予約権の行使条件については、上記2.(2)のとおりであります。
4.当社は、2018年6月14日開催の取締役会決議により、2018年7月10日付で普通株式1株につき100株、2019年3月15日開催の取締役会決議により。2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.取締役4名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の取締役は2012年8月31日開催の株主総会終結の時をもって退任しております。
6.監査役3名に新株予約権を付与しておりますが、そのうち1名の監査役は2014年9月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
7.当社従業員1名に新株予約権を付与しておりますが、2012年9月27日開催の第17回定時株主総会の決議により取締役に就任しております。
8.本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名、当社元監査役1名であります。