有価証券報告書-第25期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「三者利益の共存」という企業理念のもと、お客様本位を心がけ、最良のコンサルティングサービスを通じ、お客様の真の信頼を獲得する事が、保険会社の利益を確保し、当社及び代理店へ利益をもたらす「三者利益の共存」の実現を可能にするものであると考え、来店型保険ショップ『保険クリニック®』をはじめとする事業を運営してまいりました。この企業理念のもと、コンプライアンスの徹底を重視した健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求することが、企業としての社会に対する責任の基本をなすものと考えております。
当社における事業活動は、直接、間接を問わず、さまざまな形で社会に影響を与えるものと思われ、株主・投資家の皆様、お客様、役員及び役職員、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくと共に、経営の透明性・効率性の更なる向上を目指し、株主総会・取締役会・監査役会・内部監査・会計監査人等の連携によって、コーポレート・ガバナンス体制を強化していきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しており、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断につきましては、顧問弁護士や保険業法等に詳しい弁護士と連携する体制をとっております。

(a)取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役(うち1名は代表取締役)にて構成されております。監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議すると共に、業務執行を統括しております。取締役会は、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
議長:代表取締役社長 勝本竜二
構成員:取締役 半澤勝広、取締役 大森学、取締役 勝本伸弘、取締役 戸谷元彦、取締役 建部賢二郎、取締役 相原尚昭、取締役 富山昇司、取締役 清水照雄
(b)監査役会
当社は、監査役会設置会社として、監査役3名(常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名)体制を採っております。監査役は、毎月の定時取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務状況を監視しております。また、毎月1回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しているほか、毎月1回内部監査室との連携会議を実施、戦略会議や経営会議等にも出席し、監査の実効性の向上に努めております。
議長:常勤監査役 青島一哲
構成員:監査役 鈴木康之、監査役 池田勉
(c)戦略会議
当社は、迅速な経営判断を推進する目的として、取締役会決議事項を除く重要案件等について審議、決議するため、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員、執行役員で構成される戦略会議を月1回実施しております。
議長:代表取締役社長 勝本竜二
構成員:取締役 半澤勝広、取締役 大森学、取締役 勝本伸弘、取締役 戸谷元彦、取締役 建部賢二郎、取締役 相原尚昭、取締役 富山昇司、監査役 青島一哲、執行役員 斉藤慎吾、執行役員 河東宗均
(d)経営会議
当社は、取締役会決議、戦略会議決議及び稟議書等による承認を円滑にし、また承認事項を会社全体に周知徹底すると共に、各部署の実績や今後の取り組み等を報告することにより各部署間の連携を強化するため、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員、執行役員、事業部長、部長・室長で構成される経営会議を月1回実施しております。
議長:代表取締役社長 勝本竜二
構成員:取締役 半澤勝広、取締役 大森学、取締役 勝本伸弘、取締役 戸谷元彦、取締役 建部賢二郎、取締役 相原尚昭、取締役 富山昇司、監査役 青島一哲、執行役員 斉藤慎吾、執行役員 河東宗均、他部長10名
③当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、戦略会議及び経営会議における検討や情報共有及び承認に加えて、取締役会による承認・監視を行っており、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査に加えて、リスク管理会議が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
④企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
(a)当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、倫理・法令遵守を企業の社会的責任であると位置づけております。当社の企業理念、経営ビジョンの推進に努め、取締役ならびに全使用人が日々実践していく事で、業務遂行上においての倫理・法令ならびに定款の遵守を徹底いたします。
ⅱ.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反する事なく適正に行われている事を確認するため、監査役による監査を完遂します。
ⅲ.代表取締役の直轄機関として内部監査室が内部監査を所管し、監査役会との連携のもとで年間計画に基づき定期的に監査業務を行い、各部門及び子会社が法令・定款・規程と照合し適切かつ円滑に職務執行がされている事を確認の上、代表取締役に報告すると共に、適切かつ有効な指導を行う事とします。
ⅳ.法令・定款・規程の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報制度の継続運用を行い、コンプライアンス経営の強化を図ると共に、通報した人が不利益を受けない事を保証いたします。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会議事録を作成の上で、「文書管理規程」に基づき適切に整理・保管・管理を行います。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理会議規程」を整備し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
ⅱ.リスク管理体制の構築により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めると共に不測の事態が生じた場合は、損害・影響額を最小限にとどめ、事業の継続を確保するための体制を整備します。
ⅲ.当社子会社においても、その規模、特性等を踏まえ、当社の規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険等の管理にかかる体制を整備します。
(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
ⅰ.当社は、毎月1回開催する定時取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の執行状況の監督を行います。
ⅱ.業務執行を効率的に行うため戦略会議を取締役会前に開催し、業務執行に関する一部の事項について決定を行っております。
ⅲ.当社子会社においても、取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うと共に業務執行上の重要課題について報告・検討を行います。
(e)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業績等について報告を義務づけており、当社子会社に対する適切な経営管理を行う事とします。
ⅱ.当社は当社子会社における重要事項を当社戦略会議で報告又は、「取締役会規程」「職務権限規程」に基づき、当社の取締役会において決議もしくは、報告を行う事と定めており、当該会議及び規程の運用によって適切な経営管理を行います。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は必要に応じて補助すべき使用人を置く事ができます。
(g)監査役を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフは、その期間中指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人に対する指示の実効性を確保します。
(h)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.当社取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、当社及び当社子会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明します。
ⅱ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査役に対し速やかに当該事項を報告するものとします。
ⅲ.監査役は、職務の執行に当たり必要となる事項について、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められたものは速やかに当該報告を行うものとします。
(i)監査役に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対して報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役が、その職務執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査役が取締役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備します。
(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
ⅰ.当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めると共に毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持します。
ⅱ.反社会的勢力に対応する部門及び対応マニュアルを設置し、引き続き社内体制の整備強化及び、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに対応します。
(m)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
ⅰ.当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため財務・会計に関係する諸規程を整備すると共に、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。
ⅱ.当社及び当社子会社ならびにその監査役、内部監査室、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときはその対策を講じます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では管理本部経営企画室が事務局となって「リスク管理会議」を設置し、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処するために、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。「リスク管理会議」は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、監査役、内部監査室長並びに委員長が指名した者で構成されており、様々なリスクについて情報共有を行い、必要に応じて対応策を検討しております。また、不測の事態が発生した場合、あるいは発生が予想される場合は、委員長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じると共に、再発防止策を策定するものといたします。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨定款に定めております。
なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役1名、社外監査役2名及び会計監査人と責任限定契約を締結しております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
c.責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)、監査役(監査役であったものを含む)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるものとしております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。