当社は、当社の役職員に対する譲渡制限付株式を活用した役員報酬制度及び従業員インセンティブ制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」と総称します。)を導入しております。今般、当社は、2021年9月3日、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の従業員91名(以下「対象者」といいます。)に対して、金銭債権の現物出資と引換えに当社の普通株式61,400株(以下「本割当株式」といいます。)を発行(以下「本新株発行」といいます。)することにつき、会社法第370条及び当社定款第25条に基づき決議(取締役会の決議に代わる書面決議)いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) 霞ヶ関キャピタル株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 61,400株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 2,033円
(ⅱ) 資本組入額 1,016.5円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 124,826,200円
(ⅱ) 資本組入額の総額 62,413,100円
注:資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は62,413,100円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 91名 61,400株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、本割当株式の払込期日に当社の従業員91名に支給される当社に対する金銭債権の合計124,826,200円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金2,033円)。
① 譲渡制限期間
対象者は、本割当株式につき2021年10月15日から2023年10月15日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象者が、譲渡制限期間中継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した直後の時点において本割当株式の全部につき譲渡制限を解除いたします。
③ 譲渡制限期間中に正当な理由により退任又は退職した場合の取扱い
当社は、対象者が、譲渡制限期間中、上記に定める地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の時点で当該対象者が保有する本割当株式につき、当該時点の直後の時点又は2022年12月2日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除いたします。
なお、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、2021年10月から退任又は退職した日の属する月までの月数、当該退任又は退職の事由その他の事情を勘案し当社が決定いたします。
④ 当社による無償取得
当社は、対象者が、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、③に定める正当な理由による場合を除き、当該退任又は退職の時点で当該対象者が保有する本割当株式の全部を、当該時点の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、③に基づき譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社は当然にこれを無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定した一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式について以下のように取り扱います。ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了の日以前に到来するときに限ります。
(ⅰ) 組織再編等の効力発生日の前営業日が2022年12月2日より前の日である場合
本割当株式の全部につき、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得いたします。
(ⅱ) 組織再編等の効力発生日の前営業日が2022年12月2日以後である場合
当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって本割当株式の全部の譲渡制限を解除いたします。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者がいちよし証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連していちよし証券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2021年10月15日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上