有価証券報告書-第13期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である霞ヶ関パートナーズ株式会社とKC Technologies株式会社は、2023年9月30日付で以下のとおり合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称:霞ヶ関パートナーズ株式会社
事業の内容:不動産コンサルティング
(消滅会社)
名称:KC Technologies株式会社
事業の内容:不動産コンサルティング
(2) 企業結合日
2023年9月30日
(3) 企業結合の法的形式
霞ヶ関パートナーズ株式会社を存続会社、KC Technologies株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
(4) 結合後企業の名称
霞ヶ関パートナーズ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
霞ヶ関パートナーズ株式会社が持つホテルサブリース、開発コンサル機能、KC Technologies株式会社およびその戦略的提携先の株式会社リクリエが持つホテルオペレーション、テック機能を融合することによる事業シナジー効果の創出を目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
① 株式会社仙台89ERSの株式の取得
当社グループは、2023年11月6日開催の経営会議において、株式会社仙台89ERSの株式83.5%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年11月10日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称:株式会社仙台89ERS
事業の内容:男子プロバスケットボールリーグBリーグ所属「仙台89ERS」運営、各種アカデミー開校
(2) 企業結合を行った主な理由
バスケットボールのプロスポーツチームへの経営参画により当社グループの更なる認知度の向上を図るため。
(3) 企業結合日
2023年11月10日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
83.5%
(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年6月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	267,000千円
取得原価		267,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 31,890千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
216,997千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	545,426千円
固定資産	11,202
資産合計	556,628
流動負債	405,699
固定負債	91,047
負債合計	496,746

② 株式会社エヌエスケア東京の株式の取得
当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社は、2023年11月27日開催の経営会議において、株式会社エヌエスケア東京の株式100%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年11月30日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称:株式会社エヌエスケア東京
事業の内容:有料老人ホーム事業、居宅介護支援事業、訪問介護事業、訪問看護事業、障害福祉サービス事業、その他各事業に付帯する一切の業務
(2) 企業結合を行った主な理由
ヘルスケア施設の開発のみにとどまらず運営面まで一貫して行うことで既存のサービスとの差別化を図るため。
(3) 企業結合日
2023年11月30日(株式取得日)
2023年8月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠
KC-Welfare株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2024年8月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	20,000千円
取得原価		20,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
116,957千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	30,619千円
固定資産	9,322
資産合計	39,941
流動負債	26,899
固定負債	110,000
負債合計	136,899

③ ミッドインホテル株式会社の取得
当社連結子会社であるfav hospitality group株式会社は、2024年8月19日開催の経営会議において、ミッドインホテル株式会社の株式100%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2024年8月20日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称:ミッドインホテル株式会社
事業の内容:ホテル業、ホテルおよび飲食店の企画・運営・管理、ホテルおよび飲食店用途の什器・備品・用品の販売およびリース業、営繕・清掃・警備・その他のホテルおよびビル等メンテナンス業務、不動産の売買・賃貸・管理およびそれらの仲介等
(2) 企業結合を行った主な理由
ホテル事業の拡大等のため。
(3) 企業結合日
2024年8月20日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
ただし、取得企業fav hospitality group株式会社にかかる当社の議決権比率は98.08%であります。
(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠
fav hospitality group株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2024年6月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	1,190,000千円
取得原価		1,190,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 227,500千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
226,894千円
なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,835,076千円
固定資産	1,045
資産合計	4,836,121
流動負債	156,870
固定負債	3,262,355
負債合計	3,419,226

④ パンテオン地所株式会社の取得
当社連結子会社であるfav hospitality group株式会社は、2024年8月19日開催の経営会議において、パンテオン地所株式会社の株式100.0%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2024年8月20日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称:パンテオン地所株式会社
事業の内容:ホテル事業、住宅・分譲マンション事業、信託受益権の売買・売買の代理および媒介、不動産流動化事業、不動産運用・不動産賃貸事業、アセットマネジメント事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
ホテル事業の拡大等のため。
(3) 企業結合日
2024年8月20日(株式取得日)
2024年5月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
ただし、取得企業fav hospitality group株式会社にかかる当社の議決権比率は98.08%であります。
(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠
fav hospitality group株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2024年5月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	510,000千円
取得原価		510,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 97,500千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
7,181千円
なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,259,141千円
固定資産	685,083
資産合計	2,944,224
流動負債	80,623
固定負債	2,346,420
負債合計	2,427,043