四半期報告書-第13期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である霞ヶ関パートナーズ株式会社とKC Technologies株式会社は、2023年9月30日付で以下のとおり合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称:霞ヶ関パートナーズ株式会社
事業の内容:不動産コンサルティング
(消滅会社)
名称:KC Technologies株式会社
事業の内容:不動産コンサルティング
(2) 企業結合日
2023年9月30日
(3) 企業結合の法的形式
霞ヶ関パートナーズ株式会社を存続会社、KC Technologies株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
(4) 結合後企業の名称
霞ヶ関パートナーズ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
霞ヶ関パートナーズ株式会社が持つホテルサブリース、開発コンサル機能、KC Technologies株式会社およびその戦略的提携先の株式会社リクリエが持つホテルオペレーション、テック機能を融合することによる事業シナジー効果の創出を目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
① 株式会社仙台89ERSの株式の取得
当社グループは、2023年11月6日開催の経営会議において、株式会社仙台89ERSの株式83.5%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年11月10日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称:株式会社仙台89ERS
事業の内容:男子プロバスケットボールリーグBリーグ所属「仙台89ERS」運営、各種アカデミー開校
(2) 企業結合を行った主な理由
バスケットボールのプロスポーツチームへの経営参画により当社グループの更なる認知度の向上を図るため。
(3) 企業結合日
2023年11月10日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
83.5%
(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第1四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	267,000千円
取得原価		267,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 31,890千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
216,997千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
② 株式会社エヌエスケア東京の株式の取得
当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社は、2023年11月27日開催の経営会議において、株式会社エヌエスケア東京の株式100%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年11月30日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称:株式会社エヌエスケア東京
事業の内容:有料老人ホーム事業、居宅介護支援事業、訪問介護事業、訪問看護事業、障害福祉サービス事業、その他各事業に付帯する一切の業務
(2) 企業結合を行った主な理由
ヘルスケア関連施設の開発のみにとどまらず運営面まで一貫して行うことで既存のサービスとの差別化を図るため。
(3) 企業結合日
2023年11月30日(株式取得日)
2023年8月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第1四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	20,000千円
取得原価		20,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
116,957千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却