半期報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月27日開催の取締役会において、株式会社NAPBIZの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年9月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年10月1日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NAPBIZ
事業の内容 「NAPBIZブログ」の運営、インフルエンサーマーケティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「両利きの経営」を成長戦略に掲げており、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しつつ、 SaaS・DX 事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&A による「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。
メディアサービス(プラットフォーム事業)の「ウーマンエキサイト」は、主に20代から40代の子育てを担う女性に向けて様々な情報を発信しております。近年は、親しみやすく、拡散しやすいコミックエッセイが多くのユーザーから支持を得ており、サービス拡大に貢献しております。
株式会社NAPBIZは、マンガ系インフルエンサーに特化したWEBメディア「NAPBIZブログ」を運営しており、Instagram、X 等で人気のインフルエンサー約300名を専属として抱え、マンガコンテンツを提供しております。
当社は、株式会社NAPBIZの全株式を取得し、連結子会社化することにより、長年にわたり培ってきたメディアの運営経験を生かし、良質なコンテンツの拡充を図ることで、メディアサービスの成長を加速させてまいります。
(3)企業結合の日程
取締役会決議 2024年9月27日
契約締結日 2024年9月30日
株式取得日 2024年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	145,000千円
取得原価		145,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 22,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、ONE MEDICAL株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年10月29日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年11月1日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ONE MEDICAL株式会社
事業の内容 オンライン診療支援事業、メディア事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「両利きの経営」を成長戦略に掲げ、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しながら、その収益基盤を活用した SaaS・DX 事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&A による「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。
プラットフォーム事業において、オンライン診療支援事業としてマウスピース歯科矯正サービス「EMININAL(エミニナル)」、メディア事業として「ウーマンエキサイト」や「エキサイトニュース」等を運営しております。特に、2021年7月に新規事業として開始した「EMININAL(エミニナル)」は、順調に拡大しており、今後の成長が期待できる状況となっております。
ONE MEDICAL株式会社は、2022年より開始したオンライン診療支援事業が急速に成長しており、月商約1億円まで伸長しております。コロナ禍以降、オンライン診療市場は急速に拡大しており、今後も継続的な成長が見込まれます。
両社ともオンライン診療事業を中心に同領域でサービスを展開しており、ビジネスモデルが同様であること、また当社が展開する事業のユーザー基盤を活用し、ONE MEDICAL株式会社のオンライン診療支援事業への相互送客が見込まれることから、シナジーは大きいと考えております。ONE MEDICAL株式会社の全株式を取得し、連結子会社化することにより、オンライン診療支援事業を中心に成長を加速させてまいります。
(3)企業結合の日程
取締役会決議 2024年10月28日
契約締結日 2024年10月29日
株式取得日 2024年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,862,000千円
取得原価		3,862,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額) 17,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、ONE MEDICAL株式会社の株式取得を目的に金融機関から必要な資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行いたしました。

借入先	株式会社みずほ銀行
借入総額	3,862,000千円
契約締結日	2024年10月30日
借入日	2024年11月1日
返済期日	2031年10月31日(7年間)
借入金利	基準金利+0.4%
返済方法	分割返済
担保等の有無	ONE MEDICAL株式及び特定債務保証
財務制限条項	①2025年3月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期に おける借入人の連結ベースの当期利益が二期連続して赤字になら ないこと。 ②2025年3月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期に おける借入人の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金 額を、直近の決算期における借入人の連結貸借対照表に記載され る純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。