有価証券報告書-第10期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年7月16日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月1日付で株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアイケイフーズの株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業内容
株式会社ラーメン天華	ラーメン店の経営
株式会社ケイアイケイフーズ	中華麺、餃子及びチャーシュー等の製造、販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、国内1,000店舗を目標に掲げ積極的に出店し、2019年10月末現在で国内に462店舗(直営店89店舗、業務委託店6店舗、プロデュース店367店舗)を展開しております。当社グループは、当該目標達成に向け、横浜家系ラーメンを中心に九州釜焚きとんこつラーメン、がっつり系ラーメン等、ラーメン業態の拡張を図るとともに、商品開発力を底上げし、多種多様なラーメンをお客様にお届けしてまいりたいと考えております。
株式会社ラーメン天華は、北関東を中心に大変高い評価を受けているラーメン店9店舗を展開するラーメン企業であります。株式会社ラーメン天華は、味噌ラーメン業態等を北関東を中心に直営店を展開し、株式会社ケイアイケイフーズは、自社製麺と自社製造の宇都宮餃子等の食材の供給を株式会社ラーメン天華の各店舗及び他社のラーメン店舗に行っております。
当社グループは、株式会社ラーメン天華及び株式会社ケイアケイフーズを当社グループに迎え入れることにより、北関東での事業基盤を強化するとともに、新たなラーメン業態の展開を模索することで、お客様の多様なニーズにお応えしていけるものと考え、両社の株式を取得することを決定いたしました。
今般の株式取得により、今後は相互のシナジー効果を発揮することで、当社グループの経営戦略をさらに強化し、企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
(3)企業結合日
2019年8月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年7月31日としており、かつ連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	298,288千円
取得原価		298,288千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,850千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
166,302千円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		226,686千円
固定資産		232,572
資産合計		459,258
流動負債		279,487
固定負債		47,786
負債合計		327,273

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。