有価証券報告書-第12期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Amazing
事業の内容 飲食店の経営
(2)企業結合を行った主な理由
同社を子会社化することにより、相互のシナジー効果を発揮し、当社グループの経営戦略をさらに強化し、企業価値の向上を図るためであります。
(3)企業結合日
2021年4月1日(株式取得日)
2021年4月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社Amazing
(6)取得した議決権比率
90.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年5月1日から2021年10月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価 現金	56,800千円
取得原価	56,800千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,051千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
79,667千円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	33,546千円
固定資産	6,608
資産合計	40,154
流動負債	60,971
固定負債	2,050
負債合計	63,021

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
当連結会計年度における概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
当社は、2021年8月1日付で吸収分割の方式により、当社の事業を当社の連結子会社である株式会社GIFT JAPAN(以下「承継会社①」という。)及び株式会社ギフトフードマテリアル(以下「承継会社②」という。)に承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の内容
飲食店の経営、食料品の製造・販売
(2)企業結合日
2021年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、承継会社①及び承継会社②を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(4)結合後企業の名称
分割会社:株式会社ギフト
承継会社①:株式会社GIFT JAPAN(当社の連結子会社)
承継会社②:株式会社ギフトフードマテリアル(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、「横浜家系ラーメンを世界への贈り物に!」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした国内直営店、海外直営店の運営、ならびにプロデュース店への食材提供や運営ノウハウ供与等を展開しております。今後の持続的な成長を実現させつつ、お客様に品質の高いラーメンを安定して提供できるように、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、持株会社体制へ移行いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。