新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定いたします。
又、前述の報酬限度額とは別に、取締役を対象とした新株予約権の付与を行うことがあります。目的は取締役に対し長期的貢献を促すためであります。
取締役の報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定いたします。なお、決定方法につきましては、金銭報酬については取締役会の委任を受け、前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については株主総会で決定し、取締役会にて詳細を決議いたします。

2018/10/01 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2018/10/01 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	平成28年3月15日
付与対象者の区分及び人数(注)1.	当社取締役 2名当社常勤監査役 1名当社従業員 8名当社子会社取締役 4名当社子会社従業員 84名
株式の種類及び付与数(注)2.	普通株式 256,250株
付与日	平成28年3月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	―
権利行使期間	平成30年4月1日から平成38年2月28日まで(注)3.

(注) 1.付与対象者の区分は付与日における区分であります。
2.株式数に換算して記載しております。

2018/10/01 15:00

#4 事業等のリスク

(21) 株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役職員に対し、業績向上への意欲や士気を更に高めることを目的として新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は619,500株であり、発行済株式総数4,700,000株の13.2%に相当しております。加えて、今後においても優秀な人材確保のための新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、又は今後付与する新株予約権の行使により、発行済株式数が増加し、当社の1株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
(22) 資金使途に関するリスク

2018/10/01 15:00

#5 取得者の概況（連結）

4.平成29年6月1日付で、特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)に該当しております。
第2回新株予約権

2018/10/01 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/10/01 15:00

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018/10/01 15:00

#8 株主の状況（連結）

8.特別利害関係者等(当社子会社の監査役)
9.当社の顧問税理士であり、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(第3回新株予約権)の受託者であります。
10.当社の従業員

2018/10/01 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。又、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。又、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2018/10/01 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	平成28年3月31日	平成29年5月9日	平成29年5月9日
種類	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
発行数	普通株式 256,250株(注)5	普通株式 175,000株	普通株式 240,000株
資本組入額の総額	37,156,250円	27,650,000円	37,920,000円
発行方法	平成28年3月15日開催の取締役会において新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	平成29年4月14日開催の取締役会において新株予約権の付与に関する決議を行っております。	平成29年4月14日開催の取締役会において新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)2	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、㈱東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2018/10/01 15:00

#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

(注) 普通株式の自己株式の減少230株は、自己株式の消却による減少であります。
3.新株予約権等に関する事項

2018/10/01 15:00

#12 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

非連結子会社の名称
CRGホールディングス株式会社 新株予約権信託
(連結の範囲から除いた理由)

2018/10/01 15:00

#13 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

2018/10/01 15:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.当社は、平成27年11月26日付で普通株式1株につき10,000株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2018/10/01 15:00