有価証券報告書-第37期(2025/04/01-2026/03/31)
⑬会社の支配に関する基本方針
<2026年6月25日現在の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在のその内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(1)企業価値向上への取組み
当社の経営理念・沿革・事業内容
アクセスグループの原点は、1982 年に東京都千代田区で誕生した広告広報会社「株式会社アクセス通信」にあります。創業以来、人と情報、企業と社会を最適につなぐコミュニケーションを追求してきた同社は、就職広報や学校広報といった事業に参入し、メディアの力で人や社会を「ベストな未来」へ導くという思いを着実に事業へ昇華させてきました。その志を礎とし、1990 年に創業者の資産管理会社として設立された有限会社エーシーエスが 2009 年に株式会社アクセスホールディングスへ、そして 2014 年に株式会社アクセスグループ・ホールディングスへと姿を変え、グループの舵取り役を担う現在の持株会社体制が確立されました。創業から 40 年余りの間に、採用支援・教育機関支援・プロモーション支援という三つの専門領域を拡充しながら、2018 年の東京証券取引所上場、2024 年の福岡証券取引所上場と資本市場との接点も広げ、企業集団としての基盤を強化してきました。
こうした歴史を通じて結晶したのが、「わたしたちは、人や社会をベストな未来に導くために、心の通うメディアとコミュニケーションの場を創造する」という経営理念です。クライアントには専門力と創造力を掛け合わせ、アナログ・デジタル・モノを自在に融合した最適解を提供し、ユーザーには「必要なときに価値ある情報が届く」仕組みを設計する――この二つの使命を両輪に、社員には挑戦心を体現できる働きがいある環境を、株主と社会には倫理観に裏打ちされた持続的成長と責任ある企業行動を約束するという五つのステークホルダーへの基本方針を定めています。さらに、十三項目に及ぶ行動規範によって法令遵守、公正取引、反社会的勢力との遮断、機密情報の厳格管理、人権尊重、信頼性ある財務報告体制の整備などを明文化し、役員・従業員に周知徹底することで、理念を日々の業務に落とし込んでいます。
また、創業 50 周年を見据えた中期経営ビジョン「Diversity Link 2032」では、グループの存在意義を「人と社会をつなぎ、豊かな未来を創る。」と再定義しました。これは、1980 年代から積み上げたメディア運営や広報・採用支援のノウハウを、デジタル化やグローバル化が加速する現代に適合させるだけでなく、多様な人々が自分らしく活躍できる社会を実現するためのパーパスです。業務代行・事務局機能の強化、外国人留学生分野をはじめとする教育機関の幅広いニーズへの対応、さらには資本業務提携による 人財ソリューション支援領域の拡充など、事業セグメント間のシナジー最大化に取り組むのも、このパーパスの実現に向けた布石となっています。
「Diversity Link 2032」の詳細は、当社ホームページのIRニュース(https://www.access-t.co.jp/ir/news.html)掲載の「中期経営計画策定に関するお知らせ」を参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスについて
企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し、企業の社会的責任を果たすべく、「株主のみなさまと社会のために 倫理観を持って信頼を醸成し、永続的な成長と社会的責任を全うします。」というグループ行動指針を掲げており、法令・企業倫理・社会規範の遵守を経営の根幹と位置付けています。この行動指針の実践を通じて企業価値を高めることこそ企業経営の基本であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を重要課題としています。
なお、当社は、取締役会は社内取締役7名、社外取締役2名で構成され、監査役会は常勤1名・非常勤2名(うち社外2名)体制を敷いています。現在、社外取締役2名と社外監査役2名の計4名全員を東京証券取引所へ「独立役員」として届け出ており、独立した立場からの監督・監査機能を確保しています。
また、当社は監査役会設置会社であり、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役会において独立社外取締役の意見を積極的に取り入れることで、取締役・経営陣の指名及び報酬決定に係る客観性・透明性の向上を図っています。さらに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入し、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬体系を構築しています。
今後とも、経営の健全性と透明性を一層高めるため、ガバナンス体制の継続的な改善に取り組み、意思決定及び業務執行の迅速化と監視・監督機能の強化を通じて、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たしてまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(1)本プランの目的
当社は、上記1.に記載の通り、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主や投資家の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社グループ固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付等を行おうとする者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付等を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報ならびに、大規模買付等を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。一方、2026年3月31日現在における当社の株式の状況は2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙3「大株主の状況」の通りであり、当社は、当社役員及びその三親等以内の親族によって発行済株式総数の23.39%(議決権割合23.40%)が保有されております。それに加えて当社役員の直接の支配が及ぶ関係者等による保有を含めても、発行済株式総数の37.48%(議決権割合 37.49%)の保有割合にとどまっております。また、当社の経営に関与していない創業者一族の当社株式に関する権利の行使については、それぞれ個人の判断のもとに行われており、当社が関与・ コントロールするものではありません。したがって、当社の経営権の取得等を目的とした買収提案に際しても、買収者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もあります。
以上の見地から、当社は、当社株式等の大規模買付等や買収提案が行われた場合、当該買付や買収提案に応じるべきか否かを当社株主のみなさまが適切に判断するための必要な情報や時間を確保すること、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること等を可能とするための対応策が必要不可欠であると判断し、本プランの導入を決定いたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程(その概要については2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙1をご参照下さい。)に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員には、社外取締役伊藤俊哉氏、マッカイ里菜氏、社外監査役松坂祐輔氏が就任しております。
(3)本プランの内容
a.本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、 当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅲ)上記(ⅰ) 又は(ⅱ) に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ) において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9(但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合 又は株式等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日11(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者12、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告又は決議をした場合には、当社取締役会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙4に掲げる事由等により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
b.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(3)a⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙5「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(3)a⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(3)a⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
c.本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2029年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
4.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」、及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえています。このように買収防衛策の指針の内容を踏まえていること、及び以下の観点から、当社の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで導入するものです。また、上記3.(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記2.に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記3.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
5.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の3.(3)a⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社 の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記3.(3)a⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新 株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
(注)
1.金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2.金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3.金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4.金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5.金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
6.金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7.金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
8.「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
9.本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
10.金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
11.営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
12.金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
<2026年6月26日開催の第37期定時株主総会後に適用予定の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は2026年6月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)導入の件」を提案しており、当該議案につきご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されることとなります。
<2026年6月25日現在の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在のその内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
2.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(1)企業価値向上への取組み
当社の経営理念・沿革・事業内容
アクセスグループの原点は、1982 年に東京都千代田区で誕生した広告広報会社「株式会社アクセス通信」にあります。創業以来、人と情報、企業と社会を最適につなぐコミュニケーションを追求してきた同社は、就職広報や学校広報といった事業に参入し、メディアの力で人や社会を「ベストな未来」へ導くという思いを着実に事業へ昇華させてきました。その志を礎とし、1990 年に創業者の資産管理会社として設立された有限会社エーシーエスが 2009 年に株式会社アクセスホールディングスへ、そして 2014 年に株式会社アクセスグループ・ホールディングスへと姿を変え、グループの舵取り役を担う現在の持株会社体制が確立されました。創業から 40 年余りの間に、採用支援・教育機関支援・プロモーション支援という三つの専門領域を拡充しながら、2018 年の東京証券取引所上場、2024 年の福岡証券取引所上場と資本市場との接点も広げ、企業集団としての基盤を強化してきました。
こうした歴史を通じて結晶したのが、「わたしたちは、人や社会をベストな未来に導くために、心の通うメディアとコミュニケーションの場を創造する」という経営理念です。クライアントには専門力と創造力を掛け合わせ、アナログ・デジタル・モノを自在に融合した最適解を提供し、ユーザーには「必要なときに価値ある情報が届く」仕組みを設計する――この二つの使命を両輪に、社員には挑戦心を体現できる働きがいある環境を、株主と社会には倫理観に裏打ちされた持続的成長と責任ある企業行動を約束するという五つのステークホルダーへの基本方針を定めています。さらに、十三項目に及ぶ行動規範によって法令遵守、公正取引、反社会的勢力との遮断、機密情報の厳格管理、人権尊重、信頼性ある財務報告体制の整備などを明文化し、役員・従業員に周知徹底することで、理念を日々の業務に落とし込んでいます。
また、創業 50 周年を見据えた中期経営ビジョン「Diversity Link 2032」では、グループの存在意義を「人と社会をつなぎ、豊かな未来を創る。」と再定義しました。これは、1980 年代から積み上げたメディア運営や広報・採用支援のノウハウを、デジタル化やグローバル化が加速する現代に適合させるだけでなく、多様な人々が自分らしく活躍できる社会を実現するためのパーパスです。業務代行・事務局機能の強化、外国人留学生分野をはじめとする教育機関の幅広いニーズへの対応、さらには資本業務提携による 人財ソリューション支援領域の拡充など、事業セグメント間のシナジー最大化に取り組むのも、このパーパスの実現に向けた布石となっています。
「Diversity Link 2032」の詳細は、当社ホームページのIRニュース(https://www.access-t.co.jp/ir/news.html)掲載の「中期経営計画策定に関するお知らせ」を参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスについて
企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し、企業の社会的責任を果たすべく、「株主のみなさまと社会のために 倫理観を持って信頼を醸成し、永続的な成長と社会的責任を全うします。」というグループ行動指針を掲げており、法令・企業倫理・社会規範の遵守を経営の根幹と位置付けています。この行動指針の実践を通じて企業価値を高めることこそ企業経営の基本であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を重要課題としています。
なお、当社は、取締役会は社内取締役7名、社外取締役2名で構成され、監査役会は常勤1名・非常勤2名(うち社外2名)体制を敷いています。現在、社外取締役2名と社外監査役2名の計4名全員を東京証券取引所へ「独立役員」として届け出ており、独立した立場からの監督・監査機能を確保しています。
また、当社は監査役会設置会社であり、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役会において独立社外取締役の意見を積極的に取り入れることで、取締役・経営陣の指名及び報酬決定に係る客観性・透明性の向上を図っています。さらに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入し、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬体系を構築しています。
今後とも、経営の健全性と透明性を一層高めるため、ガバナンス体制の継続的な改善に取り組み、意思決定及び業務執行の迅速化と監視・監督機能の強化を通じて、すべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たしてまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(1)本プランの目的
当社は、上記1.に記載の通り、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主や投資家の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社グループ固有の事業特性や当社の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付等を行おうとする者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付等を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報ならびに、大規模買付等を行おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。一方、2026年3月31日現在における当社の株式の状況は2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙3「大株主の状況」の通りであり、当社は、当社役員及びその三親等以内の親族によって発行済株式総数の23.39%(議決権割合23.40%)が保有されております。それに加えて当社役員の直接の支配が及ぶ関係者等による保有を含めても、発行済株式総数の37.48%(議決権割合 37.49%)の保有割合にとどまっております。また、当社の経営に関与していない創業者一族の当社株式に関する権利の行使については、それぞれ個人の判断のもとに行われており、当社が関与・ コントロールするものではありません。したがって、当社の経営権の取得等を目的とした買収提案に際しても、買収者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もあります。
以上の見地から、当社は、当社株式等の大規模買付等や買収提案が行われた場合、当該買付や買収提案に応じるべきか否かを当社株主のみなさまが適切に判断するための必要な情報や時間を確保すること、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること等を可能とするための対応策が必要不可欠であると判断し、本プランの導入を決定いたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程(その概要については2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙1をご参照下さい。)に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員には、社外取締役伊藤俊哉氏、マッカイ里菜氏、社外監査役松坂祐輔氏が就任しております。
(3)本プランの内容
a.本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、 当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅲ)上記(ⅰ) 又は(ⅱ) に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ) において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9(但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合 又は株式等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日11(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ(共同保有者12、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告又は決議をした場合には、当社取締役会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙4に掲げる事由等により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
b.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(3)a⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、2026年5月15日付「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」別紙5「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(3)a⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(3)a⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
c.本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2029年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
4.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」、及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえています。このように買収防衛策の指針の内容を踏まえていること、及び以下の観点から、当社の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで導入するものです。また、上記3.(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記2.に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記3.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
5.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の3.(3)a⑤に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社 の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記3.(3)a⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新 株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
(注)
1.金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2.金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3.金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4.金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5.金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
6.金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7.金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
8.「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
9.本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
10.金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
11.営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
12.金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
<2026年6月26日開催の第37期定時株主総会後に適用予定の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は2026年6月26日開催予定の第37期定時株主総会の議案(決議事項)として「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)導入の件」を提案しており、当該議案につきご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されることとなります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
