半期報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年6月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年8月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	15,686,750	15,924,618	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	15,686,750	15,924,618	―	―

(注) 1.2025年7月1日から2025年7月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式数が237,868株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2025年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2024年6月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 13
新株予約権の数(個) ※	312
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 31,200 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,441 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2027年6月27日 至 2035年6月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,441 資本組入額 720.5 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権の発行時(2025年6月27日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2025年1月1日から 2025年6月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	18
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	756,075
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	827.00
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	30
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,247,900
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	835.10
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2025年1月1日から 2025年6月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年1月1日～ 2025年3月31日 (注)1	504,050	15,434,725	208,425	358,406	208,425	1,772,511
2025年3月27日 (注)2	―	15,434,725	△139,981	218,425	△1,564,086	208,425
2025年4月1日～ 2025年6月30日 (注)1	252,025	15,686,750	104,212	322,637	104,212	312,637

(注) 1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
2.2025年3月27日開催の定時株主総会において、効力発生日を2025年3月27日として、資本金の額139,981千円(減資割合93.3%)、資本準備金の額1,564,086千円(減資割合100.0%)をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

① 【発行済株式】

			2025年6月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	156,476	―
	15,647,600
単元未満株式	普通株式	―	―
	39,050
発行済株式総数	15,686,750	―	―
総株主の議決権	―	156,476	―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

② 【自己株式等】

		2025年6月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社ACSL	東京都江戸川区臨海町三丁目6番4号2階	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00