有価証券報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり1,200株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役もしくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、「組織再編行為」の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、「残存新株予約権」は消滅し、「再編対象会社」は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って「再編対象会社」の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する「再編対象会社」の新株予約権の数
「残存新株予約権」の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の種類
「再編対象会社」の普通株式とする。
③新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の数
「組織再編行為」の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「組織再編行為」の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と「組織再編行為」の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、「再編対象会社」の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
6.当社は、2020年3月5日の取締役会の決議により、2020年4月1日付で1株を3株とする株式分割を実施した。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
7.当社は、2025年9月11日の取締役会の決議により、2025年10月1日付で1株を4株とする株式分割を実施した。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
ただし、以上の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の1株当たりの株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併などの条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.発行価格は、行使時の払込金額485円と新株予約権の付与日における公正な評価額294円を合算した額とする。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
2025年12月期から2029年12月期までのいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社(2024年9月30日時点で連結子会社である会社を対象とする。)の連結損益計算書における経常利益の額が一度でも25億円を超過した場合。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位(以下、総称して「要件地位」という。)にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得条項
①以下のaからdまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
②当社は、新株予約権者が上記5に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記5及び6に準じて決定する。
8.当社は、2025年9月11日の取締役会の決議により、2025年10月1日付で1株を4株とする株式分割を実施し
た。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
ただし、以上の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の1株当たりの株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.発行価額は、行使時の払込金額485円と新株予約権の付与日における公正な評価額293円を合算した額とする。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
a.株式会社デベロップデザインにおいて、2025年9月期の営業利益が4億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
b.株式会社デベロップデザインにおいて、2026年9月期の営業利益が5億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
c.株式会社デベロップデザインにおいて、2027年9月期の営業利益が6億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
d.2025年9月期から2027年9月期の営業利益の合計額が15億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:200個
ただし、a及びbについて、営業利益の超過額を翌期に限り繰り延べることを可能とする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位(以下、総称して「要件地位」という。)にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得条項
①以下のaからdまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
②当社は、新株予約権者が上記5に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記5及び6に準じて決定する。
8.当社は、2025年9月11日の取締役会の決議により、2025年10月1日付で1株を4株とする株式分割を実施し
た。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年2月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数(個)※ | 306 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 367,200(注)1、6、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 181(注)2、6、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年3月24日 至 2028年2月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 181(注)3、6、7 資本組入額 91(注)3、6、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個あたり1,200株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役もしくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、「組織再編行為」の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、「残存新株予約権」は消滅し、「再編対象会社」は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って「再編対象会社」の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する「再編対象会社」の新株予約権の数
「残存新株予約権」の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の種類
「再編対象会社」の普通株式とする。
③新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の数
「組織再編行為」の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「組織再編行為」の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と「組織再編行為」の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、「再編対象会社」の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
6.当社は、2020年3月5日の取締役会の決議により、2020年4月1日付で1株を3株とする株式分割を実施した。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
7.当社は、2025年9月11日の取締役会の決議により、2025年10月1日付で1株を4株とする株式分割を実施した。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 720,000(注)1、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 485(注)2、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年2月15日 至 2030年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 779(注)3、8 資本組入額 390(注)4、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
ただし、以上の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の1株当たりの株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併などの条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.発行価格は、行使時の払込金額485円と新株予約権の付与日における公正な評価額294円を合算した額とする。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
2025年12月期から2029年12月期までのいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社(2024年9月30日時点で連結子会社である会社を対象とする。)の連結損益計算書における経常利益の額が一度でも25億円を超過した場合。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位(以下、総称して「要件地位」という。)にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得条項
①以下のaからdまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
②当社は、新株予約権者が上記5に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記5及び6に準じて決定する。
8.当社は、2025年9月11日の取締役会の決議により、2025年10月1日付で1株を4株とする株式分割を実施し
た。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 320,000(注)1、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 485(注)2、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年11月1日 至 2030年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 778(注)3、8 資本組入額 389(注)4、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
ただし、以上の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+ ──────────────────
新規発行前の1株当たりの株価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.発行価額は、行使時の払込金額485円と新株予約権の付与日における公正な評価額293円を合算した額とする。
4.資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
a.株式会社デベロップデザインにおいて、2025年9月期の営業利益が4億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
b.株式会社デベロップデザインにおいて、2026年9月期の営業利益が5億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
c.株式会社デベロップデザインにおいて、2027年9月期の営業利益が6億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:300個
d.2025年9月期から2027年9月期の営業利益の合計額が15億円を超過した場合。
権利行使が可能となる新株予約権の数:200個
ただし、a及びbについて、営業利益の超過額を翌期に限り繰り延べることを可能とする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位(以下、総称して「要件地位」という。)にあることを要する。ただし、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得条項
①以下のaからdまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
d.新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
②当社は、新株予約権者が上記5に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記5及び6に準じて決定する。
8.当社は、2025年9月11日の取締役会の決議により、2025年10月1日付で1株を4株とする株式分割を実施し
た。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整された。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
