有価証券報告書-第17期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社デベロップデザイン
事業の内容:不動産開発及びマンション設計業務
被取得企業の名称:CBI HOLDINGS株式会社
事業の内容:子会社の資産管理
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画において更なるエリアの拡大を掲げており、国内最大のマーケットである東京進出は必要不可欠と考えております。
今般の株式取得による株式会社デベロップデザイン及びCBI HOLDINGS株式会社の子会社化は、当社グループが培ってきた賃貸マンション開発に関する知見及び金融機関との良好な関係による資金調達力と、東京エリアで事業を展開する株式会社デベロップデザインが保有する不動産情報網及び不動産開発に関する知見を融合することにより、両社のこれまでの機会損失を補完し、新たな収益機会の獲得につなげ、双方の企業価値向上が見込まれることから、当社の連結子会社とすることとなりました。
(3)企業結合日
株式取得日 :2024年10月1日
みなし取得日:2024年9月30日
株式交換日 :2024年10月28日
(4)企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社デベロップデザイン:100.00%
CBI HOLDINGS株式会社 :100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
株式会社デベロップデザイン:2024年9月30日をみなし取得日としており、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
CBI HOLDINGS株式会社 :2024年10月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,500百万円
取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	38
取得原価		2,538

(注)同日付で同一の相手より2社の株式を取得しており、2社の合計で取引価格を決定していることから、取得原価には2社の合計額を記載しております。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社デベロップデザインの普通株式1株に対して当社の普通株式1,072株を割当て交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に本株式交換比率の算定を依頼しました。両社は、算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、協議・交渉を行った結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないと判断いたしました。
(3)交付した株式数
17,152株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 147百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
777百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,671百万円
固定資産	845
資産合計	3,516
流動負債	1,365
固定負債	390
負債合計	1,756

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,086百万円
営業利益 669
経常利益 647
税金等調整前当期純利益 662
親会社株主に帰属する当期純利益 416
1株当たり当期純利益 99.05円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。