有価証券報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「価値を創り、成長し続ける。」というミッションのもと、関わる全ての人に「いてくれてよかった」と思っていただける存在を目指しております。事業を通じて、目の前の相手にとって本当に意味のある価値を提供し、時代の変化に適応しながら成長していくことが、当社グループの存在意義であると考えております。
このミッションを実現し、時価総額1,000億円の実現、さらには日本を代表する企業へと成長し続けるために、当社グループは「誠実」「継続」「結果」の3つをコアバリューとして掲げております。利益よりも信頼を優先する「誠実」な判断、決めたことをやり抜く「継続」、そして合理性に基づき成果を出す「結果」へのこだわりを、経営のあらゆる局面において徹底しております。
これらの価値観を軸とした持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を支えるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠な経営課題であると認識しております。経営の執行及び監督機能を強化することで、経営の効率性、公正性、透明性を確保するとともに、ステークホルダーの皆様に対する適切な情報開示と説明責任を遂行し、より信頼される企業グループの体制構築に努めて参ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全化と効率性をさらに高めるため、監査の職務を有し、かつ議決権を保持する監査等委員及び社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する機能が有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。当社の取締役は、有価証券報告書提出日(2026年3月25日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名となります。会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。その他に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、業務執行における意思決定の迅速化を目的として経営会議及びリスクマネジメント委員会を設置しております。
当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しておりますが、全員重任であるため、これらが承認可決された場合も当社のコーポレート・ガバナンス体制及び構成員に変更はございません。
a.取締役会
当社の取締役会は、原則として月1回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督しております。
なお、取締役会は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外監査等委員3名で構成され、うち女性が1名となっており、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。筆頭監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部との連携を図っております。
なお、監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役3名で構成され、取締役会からの諮問を受け、取締役の選任・解任、個別の具体的な報酬の決定等について審議することとしております。
なお、指名・報酬委員会は、原則として年2回開催し、必要に応じて臨時指名・報酬委員会を開催しております。
d.経営会議
経営会議は、重要な業務執行に関する事項を効率的かつ迅速に行うため、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指定された者より構成され、必要に応じて臨時に開催しております。課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
e.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、筆頭監査等委員及びその他指定された者より構成され、原則として月1回開催しております。内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告及び議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。
コーポレート・ガバナンス体制の構成員は下記のとおりであります。(◎は議長又は委員長)

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬 委員会	経営会議	リスクマネジメント 委員会
代表取締役社長	髙村 隼人	◎	-	-	◎	◎
常務取締役	伊藤 貴光	○	-	-	○	○
取締役内部監査部長	近松 敬倫	○	-	-	○	○
取締役管理部長	德武 剛	○	-	-	○	○
社外取締役(監査等委員)	姫野 幸一	○	◎	○	○	○
社外取締役(監査等委員)	石井 麻衣子	○	○	○	-	-
社外取締役(監査等委員)	柳堀 泰志	○	○	◎	-	-

当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」構築の基本方針を取締役会で定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ロ.社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。
ハ.監査等委員会を設置する。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。
ニ.取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、管理部は必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。
ホ.内部監査部は、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長に報告する。
ヘ.法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制等について「内部通報規程」を定めて、遵守する。
ト.会社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。
また、「リスク管理規程」に定めるリスクマネジメント委員会を毎月開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。
ロ.取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改定することで、責任と権限の所在を明確化する。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「グループ会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理部長が行うものとする。
子会社の経理処理については、当社管理部で行い、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。また、内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査等委員会は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその他の使用人の指揮命令は受けない。
ロ.監査等委員会の命令により使用人が行う職務についての人事評価及び人事異動は、監査等委員会の同意を得て行う。
(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
ロ.監査等委員会は、必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。
ハ.内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。
ロ.監査等委員会は、必要に応じて内部監査部を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。
ハ.取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査等委員会の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査等委員会に報告する。
ニ.監査等委員が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的で「リスク管理規程」を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的で「コンプライアンス規程」を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社が定める「グループ会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、月1回開催する取締役会にて報告を行うことにより、業務の適正を確保しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は、2026年1月1日付で持株会社体制へ移行し、GLC GROUP株式会社へ商号を変更いたしましたが、当該契約は変更後の商号においても有効に存続しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は4名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び社外取締役(社外取締役であったものを含む。)が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び社外取締役(社外取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。被保険者の範囲は、当社及び連結子会社の取締役全員となっており、保険料は当社が全額負担しております。
j.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
k.自己株式の取得
当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④取締役会等の活動状況
a.取締役会
(a)開催回数及び出席状況

氏 名	開催回数	出席回数
髙村 隼人	15回	15回
伊藤 貴光	15回	15回
近松 敬倫	15回	15回
姫野 幸一	15回	15回
石井 麻衣子	15回	15回
柳堀 泰志	15回	15回

(b)具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款に定められた事項のほか、経営計画等経営に関する重要事項の決定、社内諸規程の改廃、重要な使用人の人事、人材育成方針及び社内環境整備方針を含むサステナビリティ課題の検討、取締役会の実効性評価等であります。
b.指名・報酬委員会
(a)開催回数及び出席状況

氏 名	開催回数	出席回数
柳堀 泰志	4回	4回
姫野 幸一	4回	4回
石井 麻衣子	4回	4回

(b)具体的な検討内容
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬額及び取締役候補者に関する事項であります。