当社は、2020年7月30日の取締役会において代表取締役社長へ決定の権限を一任することとしておりました、子会社取得及び資金の借入並びに無担保社債の発行を行うことを2020年7月31日に正式決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2、第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年3月31日現在)

名称	株式会社ドアーズ
所在地	東京都港区三田一丁目2番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 西原 佑九
資本金の額	10,000円
純資産の額	324百万円
総資産の額	442百万円
事業内容	外壁塗装を中心とした集客メディア運営

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	1,247	830	818
営業利益又は営業損失(△)	258	△19	22
経常利益又は経常損失(△)	261	△16	33
当期純利益又は当期純損失(△)	185	△17	8

(注) 監査法人の監査対象外であります。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の強みを活用し、外装塗装領域のインターネットによるマッチング促進のみならず、内装や水回りなど、様々な施工領域へ横展開することでドアーズ社の業績を最大化し、リフォーム業界全体の健全化・効率化の実現を目指してまいります。また、ドアーズ社の強みを当社に活用することで、当グループ全体としての企業価値も高まっていくものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ドアーズの普通株式	1,600百万円
デューデリジェンス費用等(概算額)	15百万円
合計(概算額)	1,615百万円

2.資金の借入
(1) 当該事象の発生年月日
2020年7月30日(取締役会決議)
2020年7月31日(正式決定日)
(2) 当該事象の内容
株式会社ドアーズの全株式取得対価として、資金を調達するものであります。

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	500百万円～850百万円
借入金利	TIBOR+0.7%
借入実行日	2020年8月
借入期間	7年
担保	無担保・無保証
備考	財務制限条項が付されております。

3.無担保社債(SDGs推進私募債)発行
(1) 当該事象の発生年月日
2020年7月30日(取締役会決議)
2020年7月31日(正式決定日)
(2) 当該事象の内容
当社の運転資金として、資金を調達するものであります。

社債の総額	金750百万円
社債の利率	0.34%(手数料等除く)
払込価格	額面100円につき金100円
償還価格	額面100円につき金100円
払込期日(発行日)	2020年8月(予定)
償還期限	2025年8月(期間5年)
償還方法	定時償還(半年毎に償還)
財務代理人	株式会社りそな銀行
総額引受人	株式会社りそな銀行
振替機関	株式会社証券保管振替機構(予定)

4.今後の見通し
本件による2021年3月期業績への影響は精査中であります。当社は現時点で2021年3月期の業績予想を未定とさせていただいておりますが、前期実績に対して対象会社の業績インパクトは大きいものでありますので、公表時には本件による影響額を適切に織り込む予定であります。
以 上